股东会选举和更换董事，需要多少股东同意-法师兄

股东会选举和更换董事，需要多少股东同意

2022-02-04

公司法规定，选举或者更换董事，经1/2以上的表决权通过即可。2/3以上表决权的事项有特别规定应当是表决权，不是股东人数第三十八条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。第三十九条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十条公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

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首先召开股东会。股东会重新选举董事，如章程没有特别规定，一半以上表决权即可通过。累积投票制，亦称集中投票制，即每一股份在选举董事时具有所欲选董事数的表决权。例如欲选4名董事，持有30股的股东，享有的表决权为120个，可以将120个表决权分别投向不同的候选人，也可以集中投向一个候选人。此种选举方法，系借鉴美国国会议员选举中的比例代表制。优点在于有效地保护小股东利益，给他们提供了选任自己信任的人参加公司管理的机会，避免大股东对董事会的垄断。缺点在于，计算方法麻烦，由此选任出的董事容易造成天生的派系对立。再举个例子：某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事。