协议股权转让的注意事项有哪些

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• 问订股权转让协议注意事项有哪些
  

  股权转让协议的注意事项：1。明确股权结构应详细了解转让公司的股权结构。如审核被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程、董事会、股东会决议等必要文件。仔细调查，明确股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方都符合主体资格。避免合同签订后发现签约对象不拥有股权的现象。2、资产评估明确股权结构，确认转让份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产和权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家相关资产评估机构批准确认。三、确定股权转让总价款股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。4、出让人的担保（1）其主体资格合法；具有转让股权的权利能力和行为能力；（2）保证本次转让股权相关活动中提到的所有文件合法有效；（3）保证其转让的股权完整，不设定任何担保、抵押等第三方权益；（4）股权转让合同涉及土地使用权的，出让人应当保证其所拥有的土地使用权和房屋所有权以合法方式取得，并合法拥有，可以依法自由转让；（5）出让人应向受让人保证，除所列债务外，无其他债务；（6）保证因涉及股权交割日前事实而产生的诉讼或仲裁由出让人承担。5、股权转让合同的受让保证（1）其主体资格合法，能够独立承担股权转让产生的合同义务或法律责任；（2）保证支付股权转让的资金来源合法，有足够的履约资金和资产承担转让价格。6、确定股权转让合同的转让条件。转让条件可包括：转让方同意转让股权的同意函；被收购公司股东会一致同意转让股权的决议；受让方同意转让股权的同意函；评估结果已经资产评估中心批准确认；转让方向受让方提供所有关于股权转让的文件、法律文件、账目等必要文件；相关合同报相关审批机构批准。7、确定股权转让的数量（股份比例）和交割日期8、确定股权转让的价值9、设定支付方式和时间10．确定股权转让过程中产生的税费和其他费用的承担。11、确定违约责任12、设定不可抗力条款13、设定合同终止、保密、法律适用、争议解决等其他条款。

• 问股权转让协议会有哪些注意事项
  

  (1)转让的股权是否存在权利瑕疵(未涉及担保、抵押、质押及其他涉及第三人的权益)。 (2)公司其他股东是否同意放弃本次股权转让的优先受让权。 (3)股权转让价款是否合理。 (4)股权出让方的合法性。即出让方是否合法持有该股权，拥有处理该股权的权利。

• 问股权转让协议要注意哪些事项？
  

  1、如何确定股权转让价格 对股权转让价格的评估应当区分国有企业，与一般私营有限责任公司的不同。前者必须经过国有资产办对股权进行立项、确认的步骤，再到资产评估机构进行评估。而后者因为允许双方通过协商来确定，因此比较自由。但即使是协商，也至少应当保证该价格的产生是经过了双方认可并有实际依据的。 2、转让方应当作出股权无瑕疵的书面保证 由于股权存在瑕疵而引起的争议纠纷相当常见，在签订股权转让协议之时就要求转让方对其转让资格、转让的股权作无瑕疵保证，一旦未来产生争议，至少能提醒法官受让方在签订协议之初就已尽到了应尽的注意义务。 3、转让方缴税保证与配合变更登记保证 很多股权转让协议中双方都习惯作出“本次股权转让过程中产生的一切费用都由转让方/受让方承担”等类似笼统的约定，但该约定并不能免除转让方缴税的法定义务。根据相关法律规定，股权转让过程中，股权转让人是纳税义务人，受让人是代扣代缴义务人，纳税人应当按照财产转让所得的20%缴纳个人所得税。所以如果双方仅约定了“一切费用的承担方”，该“一切费用”一般不包括转让方应当缴纳的个人所得税，对此司法审判中还是有一定共识的。 4、明确公司债权债务的承担方

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