股权转让协议要注意哪些事项？

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• 问股权转让协议注意事项主要有哪些
  

  (1)转让的股权是否存在权利瑕疵(未涉及担保、抵押、质押及其他涉及第三人的权益)。 (2)公司其他股东是否同意放弃本次股权转让的优先受让权。 (3)股权转让价款是否合理。 (4)股权出让方的合法性。即出让方是否合法持有该股权，拥有处理该股权的权利。

• 问股权转让协议注意事项
  

  股份转让协议的注意事项——了解被转让公司的股权结构应详细了解。比如审核被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程、董事会、股东会决议等必要文件，了解公司的经营状况和股权机构。仔细调查，明确股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方都符合主体资格，能够顺利完成股权转让，达到交易目的。避免合同签订后发现签约对象不拥有股权的现象。股份转让协议的注意事项——审计评估明确股权结构，确认转让份额后，确认股权转让对价。一般而言，股权转让对价由双方协商确定。如涉及国有股权转让，应聘请国家认可的资产评估所按照国有资产管理的有关规定对被收购公司的资产和权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评估机构批准确认。为了防止股权转让方恶意避税，税务机关可能会要求出让方根据被收购公司近期审计报告中确认的每股价格确认股权转让的对价，并缴纳相应的个人所得税；上市公司或新三板上市公司的股权转让，转让对价应由双方综合公司成长、受让方对公司的贡献等因素协商确定，一般不得低于公司审计后的每股价格。股份转让协议的注意事项——总价股权转让合同各方共同约定股权转让总价。股份转让协议的注意事项——保证转让方的保证：（1）其主体资格合法；具有转让股权的权利能力和行为能力；（2）保证本次转让股权相关活动中提到的所有文件合法有效；（3）保证其合法拥有转让股权的所有权，转让的股权完整，未设定任何担保、抵押等第三方权益；（4）股权转让合同涉及土地使用权的，转让方应保证其所拥有的土地使用权和房屋所有权以合法方式取得，合法拥有的，可以依法自由转让；（5）转让方应向受让方保证，除所列债务外，无其他债务；（6）保证转让方承担涉及股权交割日前事实的诉讼或仲裁。受让方也可能要求出让方就目标公司的情况做出承诺或保证。受让方保证：（1）其主体资格合法，意思是真实，具有签订股权转让合同的行为能力和授权，能够独立承担受让股权产生的合同义务或法律责任；（2）保证支付股权转让的资金来源合法，有足够的履约资金和资产承担转让价格。

• 问股权转让协议的注意事项有哪些
  

  股份转让协议的注意事项主要是： 1、明晰股权结构，应就被转让公司的股权结构作详尽了解； 2、进行评估，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告； 3、确定股权转让总价款； 4、保证出让方主体资格合法，转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效，没有损害他人利益等。《公司法》第一百三十七条规定，股东持有的股份可以依法转让。第一百三十八条规定，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

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