资产重组涉及不动产土地使用权的税收问题？-法师兄

《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）中对资产重组涉及不动产土地使用权的规定，经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。

答

《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）《附件2：营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第...

答

房地产开发企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上的企业，对派生方、新设方承受原企业房地产的，不征收土地增值税。派生方、新设方转让房地...

这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。资产重组一般要经过两个步骤：首先是收购股权，分协议转让和场内收购；其次是换壳，即资产置换。本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍，实践中应根据个案灵活处理。第一部分资产重组的一般程序第二部分资产重组流程图第三部分资产重组的操作实务资产重组的一般程序第一阶段买壳上市第二阶段资产置换以及企业重建第一阶段买壳上市目标选择明确并购的意图与条件，草拟并购战略寻找、选择、考察目标公司评估与判断全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况制定重组计划及工作时间表设计股权转让方式，选择并购手段和工具评估目标公司价值，确定购并价格设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。第二阶段资产置换及企业重建宣传与公关：对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。市场维护：设计方案，维护目标公司二级市场。现金流战略：制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。董事会重组改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。注资与投资向目标公司注入优质资产，实现资产变现。向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。

《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[]36号）《附件2：营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第二款第五项规定：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征增值税。《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[]36号）规定，经国务院批准，自年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据以上规定，自年5月1日起，资产重组涉及的不动产、土地使用权转让行为不征增值税。其余涉及的还是需要缴纳。

对于整体转让取得货物，因不属于应税行为，资产接收方不需要取得发票，所以资产重组涉及的不动产开票是不可能的，可凭双方签订的资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让的整体（或者部分）转让协议及收付款凭证作为（动产）资产的入账凭证。