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股权转让中隐名股东是怎么去认定的

2023-09-14
一般情况下,有限责任公司的股东在出资后即要进行工商登记,公司应出具出资证明书,公司章程与股东名册也应予以记载。 但由于多种原因,有些实际出资人或股权受让人并未办理相应的登记,此即出现了隐名股东存在的情形。 而由于目前的法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (三)》对于隐名股东的权利进一步进行了确认; 因此不能仅仅依据工商登记情况而断定的股东身份之有无,还应当结合其他证据综合认定。 此外,还有一些内部的原因,公司没有给股东出具出资证明书、公司章程与股东名册也没有记载或变更,这进一步增大了对隐名股东身份确认的难度。 我们认为,在事实调查或审查有关证据时应当着重从以下几个方面进行判断: 一是有没有对公司实际的出资事实; 二是有没有成为股东的意思表示; 三是有没有参与经营的行为; 四是隐名股东是否被其他股东知晓; 五是其他股东是否对隐名股东之身份提出过异议。 需要注意的是,隐名股东是就公司内部而言,无论如何,除非第三人明确知晓该隐名股东之身份,否则不能对外产生对抗第三人的效力。

相关法规

《公司法司法解释三》第二十五条,名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分; 实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照第一百零六条的规定处理。 名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。

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