公司法司法解释四第三十七条有哪些修改-法师兄

公司法司法解释四第三十七条有哪些修改

2021-11-10

最高人民法院发布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释四》），共27条于9月1日起实施。公司法司法解释四在保护股东知情权方面有哪些规定？《公司法》第三十三条、第九十七条赋予股东查阅、复制公司章程、决议等文件材料的权利。这是《公司法》赋予股东的固有权，属于法定知情权，也是股东权利的基本权利，应当依法严格保护。据最高人民法院审判委员会专职委员介绍，《公司法司法解释四》对适用这两条规定中遇到的争议较多的问题作出了规定：一是结合诉讼利益原则，《公司法司法解释四》明确了股东对《公司法》享有的诉讼权，规定了有限责任公司原股东享有的有限诉讼权。二是结合司法实践经验，列举股东查阅公司会计账簿可能存在的不正当目的，明确界定公司拒绝权的行使边界。明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等方式实质性剥夺股东的法定知情权。公司以此为由拒绝股东行使法定知情权的，人民法院不予支持。此外，为了保障股东知情权的行使，规定股东聘请中介机构执业人员辅助查阅。规定股东可以要求未依法履行职责的公司董事和高级管理人员赔偿损失，以防止从根本上损害股东的知情权。公司法司法解释四还细化了股东权利的保护公司法司法解释四积极探索，完善股东利润分配权司法救济。利润分配权是指股东有权按照出资或股份比例分配公司利润。原则上，是否分配和如何分配公司利润属于商业判断和公司自治的范畴，人民法院一般不应介入。因此，《公司法司法解释四》明确规定，股东要求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东大会或者股东大会决议；未提交的，人民法院原则上不予支持。鉴于现实生活中存在的公司不分配利润，但董事、高级管理人员领取过高工资，或控股股东操纵公司购买与经营无关的财产或服务，用于自己使用或消费，或隐瞒或转移利润，排挤压榨小股东，导致公司不分配利润，损害小股东利润。公司法司法解释四明确规定，公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法机关可以适当干预，以纠正公司的自治失败。公司法司法解释四还规定了股东优先购买权的行使和损害救济，同时完善了股东代表的诉讼机制。公司法司法解释四还明确规定了决议效力缺陷的诉讼制度。

相关法规

《中华人民共和国公司法司法解释四》第二十条有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。