可以用代表行使董事会的权力吗

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• 问董事长是否可以委托董事会成员以外的人代行表决权
  

  要针对有限责任公司和股份有限公司的不同情况予以处理。 对于有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，公司法并未作出具体规定，而是留给各个公司的公司章程根据具体情况自行规定。这主要是考虑到有限责任公司本身规模较小，经营方式灵活，企业情况差别很大，千篇一律的强制性规定不能有效地适应各个公司的具体情况。因此，在董事会的活动方式上留有必要的空间，让公司的投资者通过章程予以规定，是必要的。因此，有限责任公司的股东完全可以在公司章程中自行规定董事长行使表决权的方式，通过章程授予董事长在某些情形下委托董事会成员以外的其他人代行表决权。 对于股份有限公司董事会的议事方式和表决程序，新《公司法》第112规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。我们认为，其立法本意是董事有义务参加董事会会议，确实因故不能出席的，法律提供了一种弥补方法即可以书面委托其他董事代其出席，否则即为缺席。这主要是考虑到股份有限公司规模一般较大，其经营管理决策往往影响面较大，有时不仅涉及金额巨大的商业行为，而且可能会对某个地区乃至整个国家的经济和社会造成很大影响，在这种情况下，对董事委托他人参加董事会会议必须作出限制，这有利于公司决策程序的正当，同时也可以对董事恪尽职守起到一定的督促作用。尤其是董事长通常是公司的法定代表人，对外代表公司，对内对公司的重大经营管理事项拥有很大的决策权和影响力。因此，我们认为，股份有限公司的董事长不能委托董事会成员以外的其他人代行表决权。

• 问公司法人可以代表公司的法定代表人行使权力吗？
  

  简单的说“法人”不是人，是一个独立的单位，如公司。所以，公司法人可以代表公司，但不能代表法定代表人行使权力。

• 问董事可否能够委托监事代为行使表决权
  

  能够。公司法第第112条限定：董事会会议，应由董事本人出席董事因故不能出席，能够书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承受职责。董事会的决议违背法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，招致公司遭到严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿职责。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事能够免除职责。所以，能够委托，但须为其他股东，而且还得书面委托，保留证据。

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