吸收合并程序-法师兄

（一）吸收合并吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记，解散公司应办理注销登记。 1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）。（3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。（4）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。（5）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。（7）由全体股东出具的《确认书》。（8）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。（9）《公司股东（发起人）名录（A：法人）》、《公司股东（发起人）名录（B：自然人）》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。（10）合并后需解释公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）、公司营业执照正副本。（11）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。 2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；（2）合并各方签订的合并协议；（3）合并存续公司股东会同意合并的协议；（4）公司股东会同意合并和注销的决议；（5）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊；（6）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。（7）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。（8）其他应提交的文件。（二）新设合并新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。 1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：（1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或者所有者）同意合并的决议（主要写明哪些合并以及合并的主要内容）。（3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。（4）合并各方自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。（5）合并各方的营业执照(需加盖发照机关印章)。 2、合并解散公司办理注销登记、应提交下列文件、证件：（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。（2）合并各方的合并协议。（3）公司股东会同意合并和注销的决议。（4）合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。（5）合并各方的营业执照复印件（需加盖发照机关印章）。（6）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。（7）其他应提交的文件。

答

吸收合并法律程序如下：1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议。2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单。3、各方签署《合并协议》。4、自作出...

答

吸收合并清算不是必要的程序。企业合并可采用吸收合并或新设合并，企业因合并需要解散的，应依法办理注销登记。但是，不需要成立清算组，合并各方的债...

公司吸收合并是中国企业合并的一种方式。它是指一家公司收购另一家公司并为一家公司的行为。我国对公司吸收合并有明确的法律规定。公司吸收合并的基本程序如下：1。拟合并的公司股东会分别作出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署合并协议时，合并协议应包括以下内容：（1）合并协议各方的名称、住所和法定代表人；（2）公司名称、住所和合并后的法定代表人；（3）公司合并后的注册资本。无投资与被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。有投资关系的，应当减少投资形成的出资额。（4）合并形式；（5）各方债权债务的合并方案；（6）违约责任；（7）解决争议的方法；　（8）签字日期、地点；（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。自作出决议之日起10日内通知债权人。自作出决议之日起30日内，在报纸上公布报纸。六、会计处理，如调帐、报表合并等。7、合并报表后验证实收资本。8、自作出决议之日起45日后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

公司吸收合并是我国企业兼并的一种方式，他是指一家公司收购了另一家公司并为一家公司的行为，在我国对于公司吸收合并有着明确的法律规定，公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记部门申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

1、双方股东会作出同意吸收合并的决议； 2、签订吸收合并协议； 3、在报纸上进行吸收合并的公告，根据公司法的规定履行了债权人通知；（公司法规定，公告45日后方可办理工商变更程序）； 4、审计合并基准日的财务报表。编制债权债务清册、资产清单等； 5、资产评估（若是同一控制，可以不进行资产评估）； 6、依据吸收合并的相关资料，被吸收合并方工商注销，吸收合并存续方工商变更实收资本（若有股权支付对价）； 7、被合并方房产土地等有权属证明的资产的过户手续； 8、进行被合并方的国、地税的注销。按各主管税务机关的要求选择是否出具企业重组业务专项审核报告。