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兼并办法第4条规定,企业兼并主要有以下几种形式: 承担债务式,即在资产与债务等价的情况下,兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。 购买式...
兼并办法第4条规定,企业兼并主要有以下几种形式:承担债务式,即在资产与债务等价的情况下,兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。购买式,即...
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在公司的新设合并和吸收合并中,因参与合并而丧失法人资格的公司,无须进行清算,即可进行注销登记;新设立的公司则应重新制定公司章程、召集创立大会,办理相应的设立登记;在公司的吸收合并中,吸收他方而继续存在的公司,因股东、公司资本、公司章程都发生了变化,则应进行相应的变更登记。
1.通知、公告。要求公司在达成合并协议后的30日内必须进行公告或通知债权人。通常情况下,在公司合并谈判过程中,合并双方都会与主要债权人进行协商,并就合并后债权债务的承继与债权人达成协议,取得债权人认可,以确保合并能够顺利进行。尽管如此,公司不可能逐一同所有债权人进行谈判,所以,公告和通知的目的是尽可能让所有债权人都能够有机会申报自己债权,并在公司合并前就保全自己债权采取适当措施。 2.债权人可以采取的保全措施。在债权人与合并的公司不能就债务履行达成协议的情况下,新《公司法》赋予了债权人两个保全其债权的权利:一是要求债务人清偿债务,二是要求其提供担保。如果公司既拒绝履行债务,也不提供担保,而进行合并的,债权人就可根据合同法的规定,向人民法院提起撤销申请,撤销其合并行为,使合并归于无效。 3.合并后公司承担。如果公司在合并之前没有能够清偿其全部债务,公司合并后,原公司债权人可以要求合并后设立的新公司或存续公司承担债务偿还责任。根据公司有限责任原则,公司以其全部资产对公司债务承担责任,所以一般情况下,公司债务随着资产走。
本合同包括首部、主文和附件三部分。 (一)首部 并购基金合同当事人的基本情况: 甲方名称(姓名):住所:法定代表人姓名:职务: 乙方名称(姓名):住所:法定代表人姓名:职务: (二)主文 1.先决条件条款 (1)行政审批产业进入审批;反垄断审批;国有资产管理部门的同意转让的审批;其他行政审批。 (2)并购双方股东会对并购的同意 (3)买方融资过程中需要的各种审批 (4)税务许可 (5)第三方许可债权人许可;合作人许可;供应商许可;特许权许可。 2.陈述和保证条款 (1)目标企业的主体合法性成立文件;营业执照;年检手续。 (2)转让的股权或资产的合法性和真实性保证对转让的股权或资产合法拥有的权利范围及限制的陈述的真实性保证。 (3)对企业资产与负债情况的陈述的真实性保证 (4)对与目标企业有关的合同关系的陈述的真实性保证 (5)对劳资关系陈述的真实性保证 (6)对目标企业投保情况的陈述的真实性保证 (7)目标企业对与其有关的环境保护问题陈述的真实性保证 (8)对目标企业的或然负
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