上市公司并购的程序怎么走

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• 问上市公司完成并购或者兼并的程序是怎样的？
  

  上市公司兼并的基本程序： 1、选择目标公司，做出并购决策，制定并购计划，聘请相关专家担任并购顾问，筹集资金，做好保密工作。 2、收购上市公司不超过5％的普通股。 3、进一步收购，当目标公司直接或间接发行的普通股达到5％时，应在事实发生之日起3个工作日内向目标公司、证券交易所和证监会作出书面报告并公告。 4、之后，当持有目标公司股票的增减变化达到该股票发行总额的2％时，应在事实发生之日起3个工作日内，向目标公司、证券交易所和证监会作出书面报告并公告。 5、在发出收购要约之前，向证监会作出有关收购的书面报告。 6、当目标公司购目标公司在外发行的普通股达到30％时，发生之日起45个工作日内，向目标公司所有股东发出收购要约，并以货币支付方式收购股票。 7、在发出收购要约的同时，向受要约人和证券交易所提供与要约相关的所有说明和信息，确保材料真实、准确、完善，不产生误导。 8、收购要约发出后，如果主要要约条件发生变化，收购要约人应立即通知所有受要约人，通知可采用新闻发布会、报纸或其他传播方式。 9、收购要约期满，收购要约人持有的普通股未达到目标公司发行的普通股总数的50％的，为收购失败。 10．收购要约人除发出新的收购要约外，每年购买的公司发行的普通股不得超过公司发行的普通股总数的5％。 11、收购要约期满，收购要约人持有的普通股达到公司发行的普通股总数的75％以上的，公司应当在证券交易所终止交易。 12、当收购要约人购买股票的总数低于预收购要约的总数时，收购要约人应按比例从所有预收购要约的受要约人中购买股票。 13、当收购要约期满，收购要约人持有的股司股票总数的90％时，其余股东有权在同等条件下强制向要约人出售股票。 14、收购后的管理。完成各种必要的手续后，对目标公司进行重组或改造，或任何其他合法处置。

• 问上市公司的并购流程是怎样的
  

  上市公司并购的基本流程如下：1、并购目标选择将目标公司的资产质量、规模、产品品牌、经济地位与公司的市场、地区和生产水平进行比较。通过对目标公司信息数据的充分收集和整理，最终通过各种分析和调查确定目标公司。2、并购时间选择通过持续关注和信息积累来预测目标公司并购的时间，并利用定性和定量模型进行初步可行性分析，最终确定合适的公司和合适的时间。3、并购初步工作：1、运营部与被收购方协商。签署收购意向书后，应将项目初步了解的具体相关信息通知集团相关部门，法务部、行政综合部、财务部等部门分别对项目进行调查。并根据运营部门的要求，讨论确定是否可行。2、会议通过后，有关部门应组织专人进行尽职调查，并制定各部门参与的综合调查的收购价格。会议通过后，将根据各部门的要求，制定各项目的可行性研究。4、并购实施阶段与目标公司协商，确定并购方式、定价模式、并购付款方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件制作、并购确定后公司管理人员安排、原员工解决方案、剩余事项处理等相关问题；并签订正式合同文本，同时进行信息披露和公告。直至双方按照合同履行资产交付和经营管理权交接手续，完成交易，包括股东和注册资本变更登记手续（包括但不限于工商、税务、法定代码等）。5、对于公司来说，仅仅实现并购是远远不够的。最后，成功整合和充分调动目标公司的资源，产生预期效益。

• 问上市公司并购重组的流程
  

  上市公司并购重组的流程为： 一、申报接收和受理程序 证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。 补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 二、审核程序 证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。 2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。 3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。 4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。

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