注销时股东财产如何分配

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• 问公司注销股东剩余财产怎么进行分配
  

  破产清算。指公司因不能清偿到期债务被宣告破产后，由法院组织清算组对公司财产进行清理、估价、处理和分配，并最终消灭公司法人资格的清算。在破产清算中，法院和公司债权人直接参与公司清算。了结公司债权、债务(1)处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但是，公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。(2)收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿

• 问公司注销资产分配股东协议
  

  《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）第五条规定，企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务。 按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得。 剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。

• 问注销后剩余财产的股权分配
  

  A公司现有甲乙丙三个自然人股东，A公司持有B公司500万股权，2012年1月A公司将持有的B公司500万股权按照每股1元分别转让给甲乙丙三个自然人股东。股权转让以后甲乙丙由间接持有B公司股权变为直接持股，股权转让时B公司经评估的净资产为每股5元，A公司在申报企业所得税时按照每股5元（公允价值）确定股权转让所得作了纳税调整，并申报企业所得税。 之后A公司股东决定注销公司，清算后公司可供分配的剩余财产低于原股东的出资额。据此股东认为在分配剩余财产时不需要申报个人所得税。但税务机关认为需要对其清算前的股权转让行为按每股5元追溯调整增加可供分配剩余财产。

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