公司并购的需要律师全职调查吗-法师兄

◆收购方向目标公司发出非正式的并购意向。 ◆收购方与律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律顾问合同”，同时签署“尽职调查保密协议书”。 ◆收购方与目标公司就尽职调查签署保密协议； ◆收购方指定由自身或其聘请的法律、财务、会计等方面的专家组成尽职调查小组； ◆律师根据受托的业务起草“尽职调查清单” ◆由目标公司把所有相关资料收集在一起并准备资料索引，并指定一间用来放置相关资料的房间（“DATAROOM”），同时，目标公司指定专人配合尽职调查 ◆律师在限定的期限内对目标公司提供的资料进行审查，并就有关事实询问目标公司有关负责人员。 ◆律师根据调查结果出具初步尽职调查报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。 ◆根据律师出具的初步尽职调查报告，律师协助签字的买方设计并购方案，起草并购意向书。 ◆根据买卖双方签字的并购意向书，确认精密尽职调查的事项，并进行精密尽职调查。如律师对收到的资料经研究判断后，如需进一步了解，应再次起草“尽职调查清单”，以此类推，直至查明情况为止。 ◆起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。 ◆律师协助委托方起草或修改并购合同。 ◆律师根据谈判结果制作相关法律文件。 ●律师尽职调查的主要内容 ◆对目标企业合法性的调查，即对目标企业设立、存续的合法性做出判断。 ◆对目标企业发展过程历史沿革的调查，主要对目标企业的背景和目标企业所处行业的背景进行尽职调查。 ◆对目标企业主要财产和财产权利情况调查，主要体现在以下方面：（1）查阅目标企业拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证等资料；（2）查阅目标企业商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料；（3）查阅目标企业主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；通过对目标企业主要财产及财产权利的调查，律师需要对目标企业的财产及财产权利的合法有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断。 ◆对目标企业是否存有负债的调查，主要是对目标企业未列示或列示不足的负债予以核实，并且还应分析各种潜在的可能负债，通过一定方式尽量予以规避。 ◆对目标企业规章制度的调查，以确信对本次并购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除程序上的障碍，确保本次并购交易的合法、有效。 ◆对目标企业人员状况的调查，主要是核实目标企业的人力资源配置是否科学、合理、合法，目标企业与员工签订的一些劳动合同是否会对此次并购产生影响，直接影响了并购目的的实现。 ◆调查目标企业重大合同履行情况及重大债权、债务情况，需要查阅目标企业将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断；目标企业金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。 ◆对目标企业的诉讼、仲裁或行政处罚情况进行调查。律师应调查目标企业是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，同时，还应调查目标企业是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 ◆以上提及的尽职调查内容是绝大多数并购活动中会涉及到的，而对于某些特定行业、特定背景的目标公司则要有针对性地制定尽职调查计划，进行详尽、全面、谨慎的调查。

答

购买公司的股权转让协议比较复杂，建议委托律师拟定。其中还涉及对目标公司可能存在的风险的把握。需要在收购前对该公司进行必要的法律尽职调查，以便...

答

西藏这边从事公司并购的律师可能不太多,据我了解.您这种属于公司股权收购,即通过购买对方公司股权的方式购买对方公司.需要涉及的手续较多,主要包...

你说的情况，可能是公职律师，但是根据《关于推行法律顾问制度和公职律师公司律师制度的意见》（以下简称《意见》）规定，公职律师、公司律师在执业活动中享有律师法等规定的会见、阅卷、调查取证和发问、质证、辩论等方面的律师执业权利，以及律师法规定的其他权利。公职律师、公司律师不得从事有偿法律服务，不得在律师事务所等法律服务机构兼职，不得以律师身份办理所在单位以外的诉讼或者非诉讼法律事务。

请明确你的问题，法律尽职调查报告是法律尽职调查后由律师出具的法律文件。法律尽职调查是指在公司并购、证券发行等重大公司行为中，由律师进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。法律尽职调查大体分为两种，即公司并购的法律尽职调查和证券发行等重大行为的法律尽职调查。请根据你的具体情况，来判断。

目标企业在生产经营现状、人员结构和对外债权债务关系方面的情况都较为复杂。因此，对目标企业进行并购前的法律尽职调查显得尤为重要。法律尽职调查一般应涉及以下几个方面： 1．目标企业的概况，如目标企业的股权结构、经营资质、工商年检情况等； 2．目标企业的生产经营现状； 3．目标企业人员情况，包括员工人数、职位、社会保障基金的缴纳情况。若目标企业系已经过改制的企业，则要调查清楚改制时员工的安置及补偿情况； 4．目标企业的主要资产，主要包括土地、房产、机器设备、商标、专利等等，以及相关资产是否设有抵押； 5．目标企业的对外投资情况，是否有对外投资设立子公司及子公司的经营状况。中国法律当中虽然还没有关于“揭开公司面纱”的规定，但在司法实践当中，若某一企业的实际控制人为一人，则有可能会因子公司的对外负债而追究实际控制人的责任（《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）），因而在进行调查时有必要对目标企业子公司的对外债务情况加以注意； 6．目标企业现有的重大合同； 7．目标企业的纳税情况； 8．目标企业的环境保护和保险情况； 9．目标企业有无未决的重大诉讼、仲裁和行政处罚等等。