上市公司应如何制定公司章程？-法师兄

国有国法，家有家规，在大学校园内，连一个学生会部门的存在都需设立相应的规章制度。更何况是大型企业，在成立时，一个规范化的行为准则和公司章程是必不可少的。公司的章程是企业开展活动的必要基础，记载着公司的基本信息、组织架构、业务范围、股权结构、公司运营方式等关键内容。根据我国《公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当记载以下事项： 1. 公司名称和住所； 2. 公司经营范围； 3. 公司注册资本； 4. 股东的姓名或名称； 5. 股东的出资方式和出资额； 6. 公司机构及其产生办法、职权、议事规则； 7. 公司法定代表人； 8. 股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章，以确保公司章程的真实性和合法性。而上市公司修改公司章程议案，则需要谨慎处理。因为根据《公司法》的规定，公司章程的修改需要经过股东会的批准，且应当作出公告。如果上市公司修改公司章程议案暗示存在重大缺陷的可能，那么股东可能会对此产生质疑，甚至诉诸于法律。因此，在修改公司章程时，需要充分考虑相关法律法规的规定，并采取适当的方式进行公示和披露，以维护公司的治理结构稳定和股东的合法权益。

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直接在公司章程中规定分公司的相关内容。设立分公司在工商行政管理局办理营业执照的，还应当提供公司章程和加盖公司印章的企业法人营业执照复印件。根...

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根据《公司法》第二百一十七条第三款的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”...

公司章程制定是需要股东先全方位地交流理念思路，达成一致后再就细节问题磋商。很多人因为忽略了问题或没有考虑到问题，等出现情况后，就发生争执，或后悔，从个人意志上都解决不了问题。股东的权利主要有知情权、决策权、产权、收益权等，一般情况下，产权是比较容易保护的，但收益权，一般指分红的权利也可以在章程中加以明确，也是比较好办的。小股东难以保护的是知情权和决策权。公司法对股东的知情权是有限制的，因此小股东能直接查阅财务资料可以被认为是具有知情权，所以小股东可以要求担任公司监事，大股东可以理解。决策权是需要认真磋商的，一般小企业只设执行董事，往往还兼任总经理、法人代表，公司的决策似乎都被大股东垄断，因此在执行董事决策事项里应增加明确的资产处置授权限额，章程变更、资产出售、重大对外借贷、担保，股东借款需要股东会全体股东通过，一些事项可以具体约定比例或金额

公司应建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。防止控股股东占用公司资产具体按照以下程序执行: （一）财务负责人在发现控股股东及其附属企业侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东及其附属企业侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; (二)董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东及其附属企业清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东及其附属企业清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。关联董事在审议时应予以回避。对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

1、直接在公司章程中规定分公司相关内容。成立分公司在工商局办理营业执照也是需要提供公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件的。 2、根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十七条公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记。