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公司合并的方式有: 1.董事会提出合并方案或者合并计划。 公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。 2.股东会(大会)表决通过合并决议。 公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。 3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。 合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。 4.实施债权人的保护程序。 实施债权人的保护程序,即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人,要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定,自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的,公司不得合并。 5、公司合并应当办理相应的登记手续。 合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记部门办理变更登记;被合并的公司应到登记部门依法办理注销登记手续。
公司合并债权人 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。两种形式的公司合并对债权人利益的影响不同。吸收合并将使得被合并公司的全部资产并入合并公司,被合并公司债权人赖以保障其利益的被合并公司的全部资产发生了转移,可能影响被合并公司债权人的利益;对合并公司债权人而言,合并公司为合并支付对价,虽然合并公司的资产形态会发生一些变化,但合并公司的全部资产依然真实完整,合并对债权人利益影响不大。新设合并将使得合并各方公司的全部资产并入新设公司,合并各方公司债权人赖以保障其利益的合并各方公司的全部资产发生了转移,可能影响合并各方公司债权人的利益。因而,吸收合并对被合并公司债权人利益影响较大,新设合并对合并各方公司债权人利益影响较大。
1、知悉权:即公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并在30日内在报纸上至少公告3次。 2、清偿或担保的请求权:债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 3、权利损害的救济请求权:公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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