实缴出资的股权能不能继承

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• 问股权能否继承？
  

  公司股权既有财产性又有人身性。作为公司股东的自然人死亡后，其合法继承人不当然继承人身股东资格。是否取得股东资格取决于情况。 1、自然人股东死亡前，公司章程明确规定禁止股东继承人取得股东资格的，股东继承人不能依法取得股东资格，只能继承原股东在公司享有的财产权。 2、自然人股东死亡前，公司章程未明确规定禁止股东继承人取得股东资格的，自然人股东的合法继承人可以取得公司股东资格。

• 问认缴出资能转让股权吗
  

  可以。从法律的角度，股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。认缴制度没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式，而仅仅是赋予了公司在资本筹集与运用等方面更多的自主权。因此，是否实缴出资并不改变股权投资行为的性质。而依照《公司法》第七十一条规定了有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让其股权(但应经其他股东过半数同意)。意即，在公司章程规定的股东实缴出资到位期限届满前，股东未实缴出资的，亦有权转让其股权。至于是股权出让方还是受让方履行该义务，则取决于双方的约定。若双方皆未履行该出资义务，公司有权请求出让股权的股东履行出资义务，并请求受让人承担连带责任。因此，认缴出资的股权可以转让，转让流程与一般股权转让流程一样。

• 问未缴出资能转让股权吗
  

  未缴出资能转让股权，但是如果受让人知道或者应当知道转让人没有履行出资义务，应承担出资义务。承担出资义务后，可以向股权转让方追偿。未履行出资义务也并不会必然导致股权转让合同无效。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 （三）》第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

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