资本公积及股权转让未分配利润如何纳税

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• 问股权转让未分配利润一定要交税吗
  

  就有限责任公司股权转让时，未分配利润如何处理，公司法并未作出明确的规定。根据公司法第三条，公司拥有独立的财产权。公司的未分配利润属公司财产的一部分，属公司所有。股东在转让股权时，也将其股权所对应的股东针对公司的财产权益、管理权利和义务一并转让了。也即股权转让价款中应该包含未分配利润的对价，不能另行核算。如果依据公司章程，符合条件的股东作出决议，在股权转让前实施利润分配，股东获得红利，而公司的资产价值相应减少，股权转让价款也会相应减少。如不进行未分配利润的分配，股权转让时，转让方纳税按照其增值额缴纳所得税，这部分未分配利润数额一并作为应税所得；如实施利润分配，则转让方分得的红利纳入转让方整体汇算清缴范畴。如转让方其他业务亏损，先进行利润分配，可达到一定节税效果。

• 问股权转让未分配利润交哪个所得税
  

  个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。主管税务机关应按照《个人所得税法》和《税收征收管理法》的规定，获取个人股权转让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和检查，并对其中涉及的税收违法行为依法进行处罚。 税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。

• 问股权转让未分配利润的税率是多少？
  

  当企业以未分配利润向个人股东转增资本时，个人股东需要缴纳税。中小高新技术企业以未分配利润、盈余和资本公积向个人股东转增股本，高新技术企业转化科技成果给予该企业相关技术人员的股权奖励，个人股东和技术人员可在5年内分期缴纳个人所得税。根据国家税务总局以财税〔2021〕116号印发的《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》： 1、企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税。个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。 2、个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。 3、股东转让股权并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

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