企业合并购买的资产和债权有什么区别？-法师兄

一般来说，如果没有特殊约定，股权转让之后，目标企业原所有资产以及债权债务，继续由这个公司承担从法律的角度讲，虽然目标企业的股东变了，但是法律上的主体——这个公司是不变的，所有目标企业的原有债务应该继续由股权转让后的这个公司承担——在企业合并情况下，最终也就算是由新股东承担当然了，如果股权转让双方对部分债权有特殊约定的，参照双方约定处理

答

收购和并购并购，不能说完全一样。收购是指一个企业用现金或证券购买另一个企业的股票或资产，以获得对企业的全部资产或资产的所有权或控制权。收购的...

答

广义的资产并购包括企业合并，这一点在《国际会计准则》(第22号企业合并)以及欧共体《企业合并控制条例》中都能找到依据，这两个国际或地区性文件...

公司合并与股权收购作为两种不同的法律行为，存在很重大的区别： 1、主体不同公司合并是公司间的行为，主体是参加合并的各公司。公司合并要由参加合并的各公司作出决议，要有合并各方公司签订协议。股权收购是收购公司与目标公司的股东之间的交易行为，主体是收购公司与目标公司股东。协议收购中，收购方要与目标公司的股东订立协议;要约收购中，收购方要向全体股东发出要约。不论哪种方式，股份的出售者都是目标公司股东。与此相连的是股份收购决策的分散型和交易的困难性。 2、效力不同公司合并的效力使公司实体发生变化，被并公司解散，丧失法律人格。吸收合并中，被吸收的公司解散，丧失法律人格，并入存续公司。收购的效力使目标公司控股股东发生变化，目标公司本身不发生变化，依然存续。在股权收购中，收购方成为目标公司的控股股东，目标公司作为收购方的控股子公司而存在。在整个收购中，收购方成为目标公司唯一的股东，目标公司作为收购方的公司而存在。在整个收购中，收购方成为目标公司的唯一股东，目标公司作为收购方的全资子公司而存在。于此相连，权利义务的承担也不同。公司合并中解散公司的权利义务由合并后存续公司和**公司承担，公司收购中，目标公司本身未发生变化，并未丧失法律人格，其权利义务由目标公司自身承担。 3、性质不同公司合并须由双方达成合并协议，是双方平等协商、资源合作的结果。合并公司与被合并公司处于“友好”关系中。双方平等自愿协商的结果，合并双方表面上也呈“友好”关系状态。在股权收购中，收购者与被收购的目标公司的关系就不尽一样。当被收购公司的管理层对收购响应并积极配合时，收购就成“友好”收购性质。当被收购公司管理层拒绝、阻碍收购时，收购就呈“敌意”收购性质。 4、控制程度不同公司合并中，被并公司完全并入存续公司或**公司，后者取得被并公司的全部财产、权利义务，被并公司作为存续公司、**公司的一部分而完全受其控制。股权收购中，收购方既可以收购目标公司的全部股份，进而完全控制目标公司，也可以只收购的目标公司50%以上的股份，而取得对目标公司的控制权，实现拥有控制权下的“合资经营”。 5、程序和法律适用不同公司合并作为一种法定合并，要严格遵守法定程序，包括董事会提出合并方案;股东会对合并做出特别决议;合并双方签订合并协议;实施债权人保护程序;办理合并登记等。

公司合并与股权收购有以下区别： 1、主体不同。公司合并是公司间的行为，主体是参加合并的各公司。股权收购是收购公司与目标公司股东之间的交易行为，主体是收购公司与目标公司的股东。 2、效力不同。公司合并的效力使公司实体发生变化。吸收合并中，被吸收的公司解散。新设合并中，各方都解散，新设公司取代合并各公司。收购的效力使目标公司控股股东发生变化，目标公司本身不发生变化，依然存续。 3、权利义务的承担也不同。公司合并中解散公司的权利义务由合并后存续的公司或者新设公司承担，公司收购中，其权利义务仍由目标公司自身承担。 4.控制程度不同。公司合并中，被并公司作为存续公司、新设公司的一部分而完全受其控制。股权收购中，收购方既可以收购目标公司全部股份，也可以只收购目标公司50%以上的股份，而取得对目标公司的控制权。 5.程序和法律适用不同。公司合并要严格遵守法定程序，包括董事会提出合并方案；股东会对合并做出特别决议；合并双方签订合并协议；实施债权人保护程序；办理合并登记等。法律依据《公司法》。

股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为；资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果。