资产收购和企业合并的区别在哪里？

2020-02-26 152人已浏览

孟金龙律师专职律师

北京市京师律师事务所

擅长：婚姻家庭、继承、公司法

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专业分析

资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易。资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，交易的双方都是企业。而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易，即合并方企业与被合并方企业的股东之间就被合并企业进行的一场交易。因此，相对于企业合并而言，资产收购不涉及法律主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受，可以避免被收购方向收购方转嫁债务。在资产收购中，只要购买方对所购资产支付了合理对价，就不再承担被收购方的任何债务。这样就可有效避免因出卖方债务不如实告知或者发生或有债务带来的债务风险。企业合并通常是购买方取得了对被购买方或其业务的控制权，从而可以按企业合并会计处理的要求合并被购买企业或业务，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。而资产收购简单来说就是购买方从被购买方购买未形成业务的一项或多项资产或者资产与负债的组合(即净资产)，例如尚不具备生产能力的厂房和机器设备。被收购的资产如果是单项资产会按照购买成本直接计人购买方的财务报表；如果是多项资产(和负债)则需要将购买成本在各项资产(和负债)之间进行分配之后计人购买方的财务报表，分配的基础是购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值。因此，资产收购不会在购买方财务报表中形成商誉。判断一项收购属于企业合并还是资产收购，重要的不在于法律形式是买公司还是买资产，而在于对交易经济实质的判断，关键在于并购对象是否构成业务。

法律依据

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构(以下简称财务顾问)，可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。

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