公司债务收购的处置方式-法师兄

公司债务收购的处置方式

2024-12-08

在公司收购过程中,收购公司需要处理原公司的债权债务。根据《公司法》第一百七十四条和第一百七十三条的规定,合并后的公司应当承继原公司的债权债务,并在合并协议中明确约定。同时,转让债权债务时需要明确转让方、受让方和债权人的主体和标的,以及双方的权利义务、履行期限和违约责任等事项。在公司收购后,债务由谁来承担也是一个常见的问题。常见的收购方式有两种:股权收购和资本收购。股权收购是指公司股东的股份由原股东转让给新股东,新股东替代原股东在公司中的地位,继续行使原股东的公司权利。在这种情况下,股权转让合同只涉及股东之间的股权转让问题,并不涉及公司的债权债务,因此原有的债权债务不会因为股东的变更而变更或消灭。原股东因被收购而退出公司,那么原有的债务应当由新股东在出资范围内承担。这可能会给受让方带来潜在风险,因为债权人可能会要求公司承担责任。资本收购是指公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。在这种情况下,收购方通常看中的是受让方的无形资产,如人力资源、知识产权和市场前景等,而不是股权。由于收购方不涉及股权,因此对于原公司的债务也不承担责任。这可以降低商业风险,但也有例外情况。如果双方在收购协议中约定了受让方不仅受让资产,还受让相应的债务,那么受让方将承担这部分债务的责任。

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资产收购的税务处理方式主要分为三种，即特殊性税务处理、重复征税问题依然存在和关于重组的特殊性税务处理。特殊性税务处理合理商业目的原则、权益的连续性原则(股份支付不少于交易总额的85%、原股东重组后持股时间不少于12个月)、经营的连续性原则(收购资产不少于被收购企业资产的75%等、12个月内交易资产不改变原在的经营活动)。转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。重复征税问题依然存在重组当事各方企业适用特殊性税务处理的(指重组业务符合财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件第一条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的，下同)，应按如下规定确定重组主导方：(一)债务重组，主导方为债务人。(二)股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方(转让股权比例相同的可协商确定主导方)。(三)资产收购，主导方为资产转让方。(四)合并，主导方为被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。(五)分立，主导方为被分立企业。关于重组的特殊性税务处理企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：(一)重组交易的方式；(二)重组交易的实质结果；(三)重组各方涉及的税务状况变化；(四)重组各方涉及的财务状况变化；(五)非居民企业参与重组活动的情况。