公司合并与公司分立的流程是否一致

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• 问总公司与分公司合并时, 分公司所得税是否需要与总公司合并纳税
  

  企业在发展到一定程度往往会有扩张的要求,此时应该慎重考虑设立机构的形式,对设立机构形式进行税收筹划,以取得最大的税后收益。主要考虑以下两点。 一是分支机构初期经营盈亏情况,是否需要与总部合并纳税。新税法取消了现行内资税法以“独立核算”为标准来确定纳税人的规定,而是直接以“企业和其他取得收入的组织”作为企业所得税纳税人,也就是主要以法人作为标准来确定纳税人。在分公司的情况下,由于它不是法人,其实现的盈亏要跟总公司合并纳税,如果设立的是子公司,各子公司可以分别纳税,只需按税后利润一定的比例对公司分配。在这一规定下,企业在设立营业机构时应该考虑是建立分公司还是子公司。如果企业预计该机构在成立之初会产生亏损,则将其设立为不具法人资格营业机构,如此,企业可依法汇总纳税,实现盈亏互抵,减轻税负。 二是分支机构税率的区域优势及税收待遇情况。如2008年实施的新税法实行“行业优惠为主,区域优惠为辅”的优惠政策,除了西部地区的优惠仍将存在,将会取消大部分区域税率优惠,因此在2008年1月1日后成立的分支机构基本上不用考虑区域带来的优惠。

• 问公司合并分立与并购的区别
  

  企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 a、股权收购(shareacqisition)是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。 b、资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。资产收购是公司寻求其他公司优质资产、调整公司经营规模、推行公司发展战略的重要措施。 c、公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。

• 问分公司与总公司合并的程序是怎样的
  

  具体情况具体分析，例如，分公司变更法人流程是怎样的？ 1、拟合并的公司股东分别作出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容； 合并协议各方的名称，住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。合并形式；合并协议各方债权、债务的继承方案；违约责任；解决争议的方式；签约日期、地点；合并协议各方认为需要规定的其他事项。4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

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