现行公司法中董事会会议是如何规定的-法师兄

现行《公司法》关于董事会会议的规定主要包括以下条款：（1）董事会会议的召集与主持，《公司法》第四十七条规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（2）董事会会议的议事规则，《公司法》第一百一十一条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。（3）董事会会议的出席及责任承担，《公司法》第一百一十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

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第四十五条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外;两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投...

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首先要看公司章程里对此类变更是如何约定的，董事会成员变更时需保持与章程规定一致。如果没有约定的话，股东会开会作出决议，然后凭决议到所在地工商...

首先从公司法的角度去讲：股东会是有限责任公司的权力机构，由全体股东构成。决定公司的经营方针和投资计划。董事会是有股东会选举产生，对股东负责。决定公司的经营计划和投资方案。具体地讲，股东会的职权有：（1）决定公司的经营方针和投资计划。（2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（3）审议批准董事会的报告。（4）审议批准监事会或者监事的报告。（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（8）对发行公司债券作出决议。（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。（10）修改公司章程。董事会的职权有：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度由此比较而看，从法律的角度上来讲，股东会制定方针，董事会制定方案并向股东会审批通过。简单地说，股东会的决议高于董事会的决议。

董事会议事规则是这样规定的：在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开二十个工作日前向董事会秘书递交议案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)的议案，应先由独立董事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会工作机构或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。

《公司法》第四十五条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。股份有限公司董事会的成员的法定人数为5--19人第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程规定的其他职权。