有限责任公司董事会成员的权利和义务-法师兄

参加股东会并根据其出资份额享有表决权；股东要参与公司的重大事项的决策，其前提是要掌握公司的经营状况，因此对公司经营状况和财务状况的查阅权是各国公司法的普遍规定，而且不能以章程加以限制或剥夺。范围有：公司财产清单、年度帐目、董事或经理室和监事会成员的名单、以及必要时集团总帐目；董事会向股东大会提交的报告，或者必要时，经理室和监事会以及审计员提交的报告；经审计员核实确认的向薪水最高人员支付的报酬总金额，这些人员的人数。董事会职责主要包括:(1)制定公司的战略规划、经营目标、重大方针和管理原则:(2)挑选、聘任和监督;经理人员,并掌握经理人员的报酬与奖惩:(3)协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系:(4)提出盈利分配方案供股东大会审议。董事会的职权也受到三个方面的限制:(1)董事会作为公司的法定代表,不得从事与公司业务无关的活动;(2)董事会不得超出股东授与他们的权限范围行事:(3)股东大会的决议如果与董事会的决议发生冲突,应以股东大会的决议为准,股东大会有权否决董事会决议以致改选董事会。提副总程序一般是由董事长或总经理提名，董事会通过。

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一、股东的权利主要规定在公司法第三十八条，包括（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关...

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公司监事人的权利如下： 1、检查公司的财务。 2、监督董事和高级管理人员执行公司职务的行为，对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董...

根据《公司法》第四十六条的规定，董事会具体行使下列职权：1。负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。股东大会是非常有权力的机构，只有在会议召开时才行使权利。因此，当公司的重大事项需要股东会决策时，必须以会议的形式进行。股东分散在各地，董事会有义务召集股东参加股东大会。召集股东大会有两种情况：一是按照公司章程规定的期限定期召集；二是遇到表决权超过1／4的股东或超过1／3的董事或监事提议，要求召开股东大会时，董事会必须召集。董事会的出现是股东通过选举控制董事会间接控制公司的需要。董事会的活动必须代表股东的利益。为了让股东了解公司的经营管理情况，及时调整政策，董事会有义务向股东会报告自己的经营活动和公司情况。2、股东大会决议的执行是股东意志的集中，决定了公司的发展方向。一旦决议形成，就必须实施，但由于股东会不直接执行自己的决议，而是由代表股东利益的董事会实施。股东大会的决议是董事会执行业务的指导方针。董事会不得以任何借口拒绝执行。股东和监事会有权监督和检查董事会执行决议的情况。3、决定公司经营计划和投资计划的董事会是公司法定代表人，全权领导和管理公司的一切经营活动。董事会有权在股东大会决定的公司经营方针和投资计划的指导下，安排公司的生产、销售等经营计划，决定公司的生产经营方式，确定公司的资产流向，投资于其他公司或生产经营单位。但董事会的经营计划和投资计划不得超过股东大会的经营方针和投资计划，否则属于越权行为，由此造成的损失由董事会承担。四、制定公司年度财务预算计划．决算计划董事会对公司的管理内容十分广泛，涉及生产、技术、劳动、设备、物资供应、财务等。尤其是财务管理，以价值的形式全面管理公司的整个生产经营活动，是董事会的主要职责。制定公司年度财务预算。决算方案是董事会财务管理的内容之一。财务预算是公司财务收支的计划，决算是年度预算执行结果的总结。年度财务预算。决算方案关系到公司的资金安排是否合理，使用是否合适，资金的利用率。因此，董事会应切实科学地编制公司的年度财务预算和决算方案，并提交股东大会审议批准。5、制定公司的利润分配计划和弥补损失计划也是董事会财务管理的内容之一。公司的利润分配主要有公积金和股利两部分。公积金还包括法定公积金、法定公益金和任何公积金。除法定公积金比例固定外，其余由董事会制定法定公益金．任意公积金及股利比例及分配的具体形式。利润分配直接关系到公司、股东、生产者和第三方的利益，董事会应制定详细的计划，经股东会批准后方可进行。为了维持公司的生产经营，当公司经营出现亏损时，公司必须在利润分配前先弥补亏损，董事会应制定赔偿方案，经股东会同意后实施。6、制定公司增减注册资本的计划。公司注册资本的增减直接影响公司生产经营的稳定性。股东和债权人权利义务的变化，因此公司一般不得随意增减。为了扩大公司的生产规模，巩固公司的财务基础，或者适应市场变化，如果公司确实需要增加或减少注册资本，董事会应提出详细的方案，包括增加或减少注册资本的原因、目的、方法、金额、用途和后果、补救方法等。，以确保公司、股东和债权人的利益得到维护。董事会提出增资或减资方案后，经股东大会批准，修改公司章程中的注册资本条款后，方可实施。7、制定公司合并．分立．变更公司形式．解散方案公司合并．分立．变更公司形式．解散涉及多项法律、法规、政策法规，极为复杂，处理不当，影响多方利益，因此，首先应由董事会制定具体的上述重大事项计划。以公司合并为例，如果采用吸收合并的方式，合并各方公司董事会应就合并后的公司名称和合并条件制定详细的方案，并提交公司股东大会决定。股东大会决定后，决议可以交给对方董事会，双方进行合并活动。未经股东会审议，不得擅自合并或签订合并合同。8、决定公司内部管理机构设立有效的领导和管理公司，董事会有权决定设立一定的内部管理机构，包括日常业务机构和一定的咨询机构。前者是指经理领导下的各部门业务机构，包括生产、销售、采购等部门，后者是指协助董事会决策的各专门委员会，如执行、生产、销售、财务等委员会，是董事会的顾问和参谋。这些内部管理机构的设置取决于董事会的需要和公司的规模。9、聘用或解聘公司经理（总经理），根据经理的提名，聘用或解聘公司财务经理．财务负责人，决定其报酬事项随着经济的发展，经营管理公司需要专业人才。使擅长企业管理的专家担任高级职务，是现代企业发展的必然结果。10．制定公司基本管理制度的公司的存在和发展取决于董事会的有效管理。董事会的管理涉及人、财、物、产、供、销。

一、什么是董事董事指对外代表公司、对内执行业务的公司常设机构的成员。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能力的自然人为代理人。股份有限公司的董事由股东大会选举产生，可以由股东或非股东担任。董事的任期，一般都是在公司内部细则中给予规定，有定期和不定期两种。定期把董事的任期限制在一定的时间内，一般为3年左右。不定期是指从任期那天算起，满3年改选，但可连选连任。董事被解聘的原因有：任期届满而未能连任;违反股东大会决议;股份转让;本人辞职;其他如因解散或董事死亡，公司破产，董事丧失行为能力等。二、董事的权利与义务（一）董事的权利 1、执行董事会议决定和决策公司日常事务的权力。 2、出席董事会，对董事会议有决议权。 3、对外代表公司行使权利。（二）董事的义务 1、当董事行为对公司造成损失时，该董事对公司负有连带损失赔偿责任。 2、关心公司的经营业务活动。 3、不得为自己其它同类业务公司的董事或经理。 4、公司章程规定的其它义务。

不是。有限责任公司不设董事会的，执行董事也可以作为公司的法定代表人。《中华人民共和国公司法》第五十条：股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。执行董事，它本身作为一个董事是参与企业的经营，执行董事也称积极董事，指在董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有专业责任的董事。执行董事是公司的职员。董事会成员中至少有一人担任执行董事，负有积极地履行董事会职能责任或指定的职能责任。因董事会职能未得以全面、合理行使的原因，致使公司遭受经济损失的，股东要求董事会承担赔偿责任的，该原因发生时并未明确归属某位董事职责分工的，则所有执行董事应当承担连带经济责任。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权，应当参照公司法中关于董事会的规定，由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的，执行董事也可以作为公司的法定代表人。