股东将公司发包给股东的承包经营合同效力如何？-法师兄

公司股东内部承包经营合同是否有效公司，作为最基本的商事主体，其本身的状态-----包括股东结构、运营模式、资产构成等----不仅关系到公司自身以及公司股东的利益，同时，还对与之发生法律关系的其他单位及个人产生影响。因此，对于公司是否可以以承包的方式发包给股东进行经营，理论界和实务界争议较大，没有统一认识。公司内部承包经营是指公司或股东与承包股东通过订立承包合同，将公司的全部或者部分经营权在一定期限内交给承包股东，由承包股东对公司进行经营管理，承包股东按照承包合同约定向发包方支付承包金，并承担承包期内相应经营风险的一种经营方式。在公司承包经营合同中，一般都会约定承包股东交纳的承包金额、承包范围、责任承担、承包期限等内容，简而言之，就是发包方旱涝保收地收取承包股东的承包金，承包期内公司的债权债务由承包股东最终承担责任。从法律性质上来分析，内部承包合同的约定实际上是变更了公司的治理结构，将本应由股东会和董事会、监事会分别行使的职权集中给承包股东一人行使。而我国《公司法》倡导现代公司治理模式，将所有权与经营权分离，在股东(大）会、董事会、监事会“三权分立”的前提下，尊重公司自治原则，公司可以自由选择适合自身发展的经营模式。而在内部承包经营模式下，却不可避免出现“三权合一”以及股东承担一定程度上无限责任的现象。

答

一般的理解，有限责任公司的承包经营是指有限责任公司的股东或者股东会、或者董事会经股东会同意，与承包人就承包经营公司事宜达成协议，约定由承包人...

答

1、除非章程另有约定的除外，甲可以控制公司的分红权、表决权、人事任免权，小股东的权益很难得到保障，所以为了保障小股东的权益，必须在章程中作...

根据《公司法》规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，你占60%的股份，自然无权自行决定解散公司。 2、单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形

取消股东资格的股东会的召集程序与一般股东会的召集程序相同，代表十分之一以上表决权的股东有权提议召开临时股东会，并在董事会、监事会或者监事不召集和主持的情况下有权自行召集和主持股东会，公司章程不能通过规定更高的持股比例要求剥夺小股东的股东会召集权和主持权。因此股东在其他股东虚假出资、出资不实或抽逃出资的情况下可以通过提议召开临时股东会或者在董事会、监事会或者监事不召集和主持的情况下有权自行召集和主持股东会，行使股东权利解除未实际出资股东的股东资格。

提取盈余公积金之后的利润为可供分配利润。分配给股东的利润也应当以现金或者银行存款的形态存在，因为股东不会允许公司分配给他们应收账款。股东在对分配的利润缴纳个人所得税后可以再向公司投资，增加其出资额。未分配利润转增资本实际上是将分配现金利润给股东与股东将缴纳个人所得税后的现金股利再投资于公司两个步骤做了合并处理，现金并没有离开公司，由公司代缴股东的个人所得税。能够合并处理的前提是公司有足额可以分配给股东的现金，在没有现金的情况下，无论未分配利润有多大，都无法分配给股东，更谈不上股东用未分配利润增资了。只有在未分配利润有足额现金支持的情况下，才能够转为增加的资本。对于未分配利润转增资本的应当在验资时审计公司的现金，即可以用于分配给股东的现金数额应当超过拟转增为资本的未分配利润。