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公司注销后，谁来承担对外债务，取决于情况。股东或第三人承诺债务，承诺人应承担清偿责任。；无人承诺，公司实际控制人、有限责任公司股东、股份有限公司董事和控股股东可以清偿公司债务。《中华人民共和国公司破产法》第一百八十六条 清算程序清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存在，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款清偿前，不得分配给股东。
一般而言，公司合法注销了，承担责任的主体即不存在了。但是，如果公司的设立、注销程序不符合法律的规定，那么公司原来的股东、实际控制人则要对没有处理的债权要承担责任。
一、要分清欠款是债权或是债务。如果欠款是债权清算组可以向债务人清偿；如果是债务则要根据注销的不同情形来区别对待。二、公司注销后债务承担的问题，应当以是否经过合法地清算程序的标准，区分为合法注销及违法注销，二者在注销后债务承担上的后果截然不同。第一，公司合法注销是指，公司清算义务人依照《公司法》第180条至第189条及其相关司法解释之规定，在履行完毕清算程序后，向工商部门进行注销登记的行为。其中清算程序主要包括以下几个方面步骤：1、公司解散的，由股东组成清算组进行清算，或者由债权人申请人民法院进行清算；2、清算组在清算过程中应清理债权债务，处理公司清偿债务后的剩余财产，并应在合法的期间内通知债权人并在报纸上公告；3、公司财产在未清偿有关债务前，不得分配给股东；清算结束后，清算组应当制作清算报告，向工商管理部门申请注销公司登记；在此期间，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。因此，如公司是经过合法清算，依照《公司法》第188条及《公司登记管理条例》第45条规定进行注销登记的，公司的民事主体资格业已消灭，公司和股东对公司以前的债务均无需承担责任。第二，公司违法注销，主要是指公司清算义务人在未经合法清算程序，即向工商登记部门申请注销的行为。而未经合法清算程序的行为，主要有以下几种表现：1、企业被吊销营业执照后，清算义务人拒不履行清算义务或消极履行清算义务，而导致公司资产流失。该种情况下，公司在法律意义上也未注销；2、清算义务人未按法定程序进行清算，如未按照《公司法》第185条之规定，严格履行债权人通知程序，或在未清偿企业债务的前提下对股东进行分配等；3、清算义务人在清算过程中转移执业资产或以明显不合理的低价变卖企业财产，销毁隐匿企业财务账册，指使企业资产状况不明；4、清算义务人未经依法清算，即向工商部门出具虚假的清算报告，骗取工商部门办理了企业注销登记。上述清算义务人的行为属于《公司法》第一百九十条规定的“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”的情形。最高人民法院《关于适用
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