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一般来说股东权利实质上是一种成员权，其基于股东身份而享有相对应的权利，特别体现在参与管理权方面。从股东出资关系的联系来说，参与管理权的享有不直接涉及财产内容，与出资义务的履行联系相对较远，故而对于具有股东资格而仅未履行出资义务的股东，其享有的参与管理权原则上不应限制。 收益权以股东获取股权收益为中心，具有请求一定给付的内容。公司红利来自股东出资，股东出资义务和股东的收益权具有直接关系，故此在对未出资股东权利进行限制时，应当将与出资义务的履行关系密切的权利进行一定限制。股权作为身份权，并不应股东未出资而不存在，只是说其股东权利主要是收益权会受到一定限制。 根据我国《公司法》的规定，对未出资的股东责令补足出资，并承担因注册资本未到位而产生的其他民事责任。所以说，未出资的公司股东并未因出资而丧失其股权。
导读：公司股东之间发生意见分歧或者其他矛盾，某一方退出或许是个很好的解决办法，在很多情况下，各方也容易就此达成共识，但也有一些股东依据《公司法》第35条的规定设置障碍，导致矛盾激化。《公司法》第35...公司股 公司股东之间发生意见分歧或者其他矛盾，某一方退出或许是个很好的解决办法，在很多情况下，各方也容易就此达成共识，但也有一些股东依据《公司法》第35条的规定设置障碍，导致矛盾激化。《公司法》第35... 公司股东之间发生意见分歧或者其他矛盾，某一方退出或许是个很好的解决办法，在很多情况下，各方也容易就此达成共识，但也有一些股东依据《公司法》第35条的规定设置障碍，导致矛盾激化。 《公司法》第35条要求股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 由于此规定比较原则，多数公司的章程也没有作出细化规定，致使实际操作时矛盾重重。 对此，最高人民法院设定了一套规则，即股东向非股东转让股权，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件。公司应当召开股东会征求其他股东的同意。公司未及时召开股东会的，拟转让股权的股东可以书面形式分别征求其他股东的同意，请求其在确定的期限内答复，逾期未答复者视为同意。 公司半数以上其他股东不同意向非股东转让股权的，公司应当在一定期限内指定异议股东购买拟转让的股权，异议股东应当与拟转让股权的股东签订协议，其价格条件不能协商一致时，应以评估方式确定股权价值。公司未指定受让股权，或者被指定受让的股东不与拟转让股权的股东签订协议的，拟转让股权的股东可以向非股东转让股权。 另一方面，拟转让股权的股东违反上述程序规定的，其他股东可以请求人民法院撤销该合同。股东主张优先购买部分股权，导致非股东因份额减少而放弃购买的，拟转让股权的股东可以要求主张优先购买权的股东受让全部拟转让股权，拒绝受让全部股权的，视为放弃优先购买权。
特殊股权变更中的股东不一定享有优先购买股权。有限责任公司自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股权继承时，其他股东不能主张行使优先购买权，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
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