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全民所有制企业改制基本程序:成立改制工作组织;清产核资;资产评估;形成以重组计划为核心的重组文件;职工代表大会审议通过重组计划和职工安置计划;律师对重组计划出具法律意见;登记或预核准新公司名称变更,开立临时银行账户;批准新公司章程,选举董事、监事,聘请经理团队;公司登记和税务登记。
企业改制也指企业所有制的改变。通常我们所提到的企业改制是指国有企业的改制,但广义上也包括其他性质企业的改制,比如集体企业的改制、股份合作制企业的改制、中外合作企业的改制等等,甚至更多类型的非企业单位,比如事业单位改制,也被统称为企业改制。企业改制的目标包括有限责任公司和股份有限公司,特别是随着企业上市的需求增大,很多企业将上市股份有限公司作为自己的改制目标。企业改制按照以下基本程序依次进行: 1、成立改制工作组织并进行前期准备活动 2、产权界定、核销和财务审计 3、明确资产边界、剥离资产范围、三类人员计提费用并进行资产评估 4、在财务审计、资产评估的基础上形成以改制方案为核心的改制文件并取得包括银行在内的主要债权人的支持和同意 5、职工代表大会审议通过改制方案和职工安置方案,并取得劳动和社会保障部门对职工安置方案的预先审核同意 6、律师对改制方案出具法律意见书 7、向集团公司上报改制方案、职代会审议通过材料等并获得批准 8、进行新公司的名称变更登记或预核准,并开设临时银行账户(如需) 9、弥补注册资本缺口资金并验资 10、批准新公司章程,选举董事、监事,聘任经理班子11、进行公司登记(变更登记或新设登记)和税务登记1 2、国有资产产权、土地和房产权属等相关权属登记,以及资质变更登记或转移1 3、完善职工劳动关系和社会保险的接续、改制前后债权、债务承继、业务合同以及其他需要变更或处理的善后事宜。
所示:二级单位的小改制是集团大改制的基础,如二级单位改制存在不规范、不彻底之处,一旦完成新公司设立,则尚未解决的事项将无法借改制机会予以消化,并可能会对集团大改制造成不良影响。因此,从全局而言,公司化改制应区别于单个企业的改制,首先在程序上即应从严把握。 根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发[2005]60号)等规范性文件的规定,公司化改制按照以下基本程序依次进行: 1、成立改制工作组织并进行前期准备活动; 2、产权界定、核销和财务审计; 3、明确资产边界、剥离资产范围、三类人员计提费用并进行资产评估; 4、在财务审计、资产评估的基础上形成以改制方案为核心的改制文件并取得包括银行在内的主要债权人的支持和同意; 5、职工代表大会审议通过改制方案和职工安置方案,并取得劳动和社会保障部门对职工安置方案的预先审核同意; 6、律师对改制方案出具法律意见书; 7、向集团公司上报改制方案、职代会审议通过材料等并获得批准; 8、进行新公司的名称变更登记或预核准,并开设临时银行账户(如需); 9、弥补注册资本缺口资金并验资; 10、批准新公司章程,选举董事、监事,聘任经理班子; 11、进行公司登记(变更登记或新设登记)和税务登记; 12、国有资产产权、土地和房产权属等相关权属登记,以及资质变更登记或转移; 13、完善职工劳动关系和社会保险的接续、改制前后债权、债务承继、业务合同以及其他需要变更或处理的善后事宜。
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