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买壳上市的工作主要可分为两个阶段，第一阶段是收购公布前的工作，主要涉及收购大股东的股份，所需时间没有一定，视乎买卖双方的谈判进度和收购者尽职...
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经...
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公司此次重组交易方案由发行股份购买资产并募集配套资金修改为支付现金购买资产后，交易双方就拟收购标的的整体估值及相应业绩承诺等核心条款未能达成一致意见，交易双方就拟收购标的的整体估值及相应业绩承诺等核心条款未能达成一致意见，而本次交易全部对价须由派思股份现金支付，资金成本过高，通过借款收购标的公司存在较大的不经济性。此外，支付现金购买资产的方案如继续推进，公司的资产负债率将大幅上升，公司亦存在偿债能力大幅下降的风险，经公司综合考虑，决定终止本次重大资产重组事项。
转让方:(以下简称“甲方”)受让方:(以下简称“乙方”) 鉴于甲方在公司(以下简称标的公司)合法拥有股权,现甲方有意转让其在标的公司部分股权。鉴于乙方同意受让甲方在标的公司拥有股权。 鉴于标的公司股东会决议也同意由乙方受让甲方在标的公司拥有的股权,其余股东同意该权利受让行为并放弃对该部分转让权利的优先受让权。 甲乙双方经自愿、平等、友好协商,就标的公司股权转让事宜,达成如下协议: 第一条股权转让 1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权,即标的公司注册资本的转让给乙方,乙方同意受让。 2、甲方同意出售而乙方同意购买股权,包括该股权项下所有的附带权益及权利,且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
上市公司在完成并购后，对于目标公司未来所能产生的收益往往是无法控制。但从降低投资风险、兑现目标公司交易估值的角度，市场上通常的做法是作出对赌安排。对目标公司未来发展预测困难，导致估值偏高可能是收购中的最大风险。因此引入一种估值的调整机制，是控制收购风险的一种有效方法。然而，在国际资本市场控制权转移的产业并购往往是没有此类价格调整机制（对赌机制），这种安排通常出现在少数股权（PE）投资中。重大资产重组协议要点，现有的规则也是对尚处于发展初期的产业并购的一种有效保护。
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