如何区别股权收购与并购

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• 问股权收购与并购有什么区别
  

  收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等，从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的，可以进一步分为资产收购和股份收购。 而并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式：吸收合并和新设合并。 并购和收购之间的主要区别在于，并购的范围比较大，通常是两家或两家以上企业的合并，而收购一家企业购买另一家企业的资产、股票等。最为关键的是，并购是企业之间合为一体，而收购仅仅取得对方控制权。

• 问股权合并与股权收购的区别
  

  股权收购和企业合并的区别： 1、主体不同。企业合并是企业间的行为，主体是参加合并的各企业。股权收购是收购公司与目标公司股东之间的交易行为，主体是收购公司与目标公司的股东。 2、效力不同。企业合并的效力使企业实体发生变化。吸收合并中，被吸收的企业解散。新设合并中，各方都解散，新设企业取代合并各企业。收购的效力使目标公司控股股东发生变化，目标公司本身不发生变化，依然存续。 3、权利义务的承担也不同。企业合并中解散企业的权利义务由合并后存续的企业或者新设企业承担，公司收购中，其权利义务仍由目标公司自身承担。 4、控制程度不同。企业合并中，被并企业作为存续企业、新设企业的一部分而完全受其控制。股权收购中，收购方既可以收购目标公司全部股份，也可以只收购目标公司50%以上的股份，而取得对目标公司的控制权。 5、程序和法律适用不同。企业合并要严格遵守法定程序，包括董事会提出合并方案；股东会对合并做出特别决议；合并双方签订合并协议；实施债权人保护程序；办理合并登记等。 《公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

• 问股权收购与合并的区别
  

  第一，股权收购法律程序简单。股权收购可以省去被收购方董事会通过的程序，不需要经过股东大会以复杂多数的方式做出特别决议，也不需要得到被收购公司董事会和管理层的同意。这不仅简化了程序，也减少了少数股东管理层的阻挠。股权收购可以节省债权人的保护程序，减少债权人的阻挠。简化法定程序无疑有利于收购的成功和效率。其次，股权收购可以有效保留被收购公司的壳资源。股权收购是指在不改变被收购公司自身法律人格和权利能力的情况下，改变被收购公司的控股股东。被收购公司享有的各种权利，包括各种不可转让的权利和特权，不受任何影响，被收购公司的壳资源得到充分利用。第三，股权收购有利于被收购公司的稳定股权收购，不会导致被收购公司的解散，因此不会出现公司动荡、员工解雇和安置等问题。这有利于被收购公司的稳定和生产经营的连续性。第四，股权收购可以降低收购公司的风险。在股权收购中，被收购公司仍然是独立法人，独立承担债权债务。收购公司不承担被收购公司原有的债权债务。对于被收购公司收购后发生的债务，收购公司仅作为股东间接承担有限责任。因此，与公司合并相比，股权收购显然可以降低风险。

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