公司设立协议与公司章程不一致-法师兄

公司设立协议和公司章程不一致的，以公司章程为准，因此目前的状况对您是极为不利的。您可以要求您的合作方履行设立协议。但是也需要搜集证据：一是您出资的证据，您的注资额是多少，如果出资额比例是50%，那么应该是可以变更的。二是如果对方承诺是给您干股，那么属于股权赠与，他需要兑现，继续转让45%的股权份额给您。协商不成，您可以根据设立协议起诉现有其他股东，法院判决后，根据判决到工商局办理股权变更手续，以重新划分公司的股权比例。我们是专业公司商务律师，您也可以和我电话联系，或者到我的博客空间查阅有关法律资料。

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公司设立协议的效力期限，一般止于公司成立。也就是说，公司一旦成立，则公司设立协议的效力就终止了，有关公司设立与经营管理的相关事项，均应由公司...

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公司章程是公司成立的法定条件和公司的必备文件，说明章程对于一个公司的重要性，对于公司来讲，章程是最为重要的自治规则，是公司经营行为的基本准则...

公司设立协议的目标与公司章程一致，都是为了设立公司。两者在内容上往往有相似或相似之处，如公司名称、注册资本、经营范围、股东出资与比例、出资形式等。然而，两者在法律性质和功能上仍有很大差异：（1）公司章程是公司必备的文件，而公司设立协议是任意的文件。公司章程是我国公司法强制要求的文件。没有章程，公司就不能成立。除外商投资企业要求合同和股份有限公司要求发起人协议外，我国《公司法》没有要求公司有设立协议。（二）公司设立协议与公司章程的效力范围不同。根据《公司法》，公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力。也就是说，公司章程的作用范围包括股东、公司和内部组织和人员。公司设立协议只是股东之间的任意合同，必须遵守合同相对性的原则，其作用范围仅限于合同主体之间。（3）公司设立协议的有效期与章程不同。公司设立协议主要发生在公司设立期间的法律效力，调整的是公司设立过程中的法律关系和法律行为。

公司设立协议的效力期限，一般止于公司成立。也就是说，公司一旦成立，则公司设立协议的效力就终止了，有关公司设立与经营管理的相关事项，均应由公司章程予以规范。在现实生活中，公司章程大多是在公司设立协议之后签署的。根据法律文件的时间效力判断，也应当以公司章程为准。另外，公司设立协议是内部协议，除参与签约的股东之外，甚至公司董事等高级管理人员均可能不知其内容。而公司章程是公开文件，我国《公司法》规定，公司公开发行股票或公司债券必须公开披露公司章程。

公司设立协议与公司章程的区别有：一是公司章程是公司必备文件，而公司设立协议则是任意性文件；二是公司设立协议与公司章程的效力范围不同，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，公司设立协议仅对签订协议的发起人有约束力。