新公司法中的问题有哪些？-法师兄

新公司法中的问题有哪些？

2023-02-14

关于第20条的公司法人人格否认制度,现行公司法对在什么具体情况下适用此规定没有予以明确,从理论上讲,主要应该包括三个方面:股东和公司之间出现业务混同、组织机构混同、财务和资产混同等。

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完善决议效力缺陷诉讼制度；决议是公司治理的主要方式。召开股东大会或股东大会，必然会损害部分股东和公司的利益，导致纠纷。例如，本规定规定公司股东、董事、监事等要求确认股东东大会或者股东大会。董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法受理。原告要求确认股东大会或股东大会。董事会决议不成立、无效或者撤销的，应当列为被告。决议涉及的其他利害关系人可以依法列为第三人。一审法院辩论结束前，其他具有原告资格的人以同样的诉讼请求申请参加前款规定的诉讼的，可以列为共同原告。第二，依法加强对股东法定知情权的保护。《公司法》的有关条款规定了股东查阅、复制公司章程、决议等文件材料的权利，但可操作性较低。本规定具体易操作。比如股东根据《公司法》第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司具体文件材料的，人民法院应当依法受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具备股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明其合法权益在持股期间受到损害，除依法查阅或者复制其持股期间的公司具体文件外。第三，每个股东都期望积极探索和完善股东利润分配权的司法救济分配利润，但公司法规定过于笼统，这一规定详细解决了这一困惑。例如，如果股东要求公司分配利润，公司应被列为被告。一审法院辩论结束前，其他股东基于同一分配方案要求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。股东提交载明具体分配方案的股东大会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润。公司拒绝分配利润，且无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。如果公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失，司法机关可以适当干预，以纠正公司的自治失败。第四，规范股东优先购买权的行使和损害救济股东的优先购买权是每个股东都关心的问题。公司法只规定股东享有优先权但对股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损害救济等没有具体规定。本规定详细解决了这个问题。比如有限责任公司股东主张优先购买转让股权的，应当在公司章程规定的行使期间收到通知后提出购买请求。公司章程没有规定行使期限或者规定不明确的，以通知确定期限为准，通知确定期限短于30日或者行使期限不明确的，行使期限为30日。5、完善股东代表诉讼机制。由于公司在法律实践中对诉讼地位的理解不同，存在不统一的问题。本规定统一思想：符合《公司法》第一百五十一条第一款规定条件的股东，根据《公司法》第一百五十一条第二款第三款的规定，直接向董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列为第三人参加诉讼。一审法院辩论结束前，符合《公司法》第一百五十一条第一款规定条件的其他股东以同样的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。股东根据《公司法》第一百五十一条第二款、第三款直接提起诉讼的案件，胜诉利益属于公司。股东要求被告直接承担民事责任的，人民法院不予支持。股东根据《公司法》第一百五十一条第二款、第三款直接提起诉讼的，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东参与诉讼支付的合理费用。