资产重组/综合财务顾问报告-法师兄

（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由优能控股董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对优能控股的股东是否公平、合理发表意见；（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对优能控股的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任；（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读优能控股董事会发布的关

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管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚...

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一般都需要，一般是券商来做的，还需要证券资质的评估机构来做啊。...

企业资产重组就是以产权为纽带，对企业的各种生产要素和资产进行新的配置和组合，以提高资源要素的利用效率，实现资产最大限度的增殖的行为。而有人甚至认为资产重组只是产权重组的表现形式，是产权重组的载体和表现形态。该定义突出了资产重组中的“产权”的一面，但又排除了不涉及产权的资产重组的形式。以上定义从不同的角度对资产重组行为进行了定义，各有长处。但总的来说，上述定义存在以下缺点: 1.所包含的内容比资产重组所包含的内容广，概括性不强，不利于对资产重组现象的把握。 2.概念的内涵和外延不明确。从定义上很难去把握资产重组所包含的内容，也不容易判定新生现象是否归属于资产重组。比方说，有人认为增发股份是资产重组行为，而其他人则认为它只是一个企业融资行为。 3.对概念的把握和理解上容易出现分歧。比如一部分学者认为资产重组是企业资产的一种存量调整，而另一部分学者则认为资产重组是增量调整。还有一部分学者干脆把资产重组分成广义重组和狭义重组。这里强调与企业外部的经济主体进行，是因为我国的企业资产重组不包括企业内部的资产调整，而是一个对外的、包含有“交易”内涵的概念(虽然这种交易有时变成“无偿划拨)。从上述定义可以看出我国的资产重组的概念显然有两个层面的含义:一个是企业层面的“资产”重组，另一个是股东层面的“产权”重组。因此资产重组可以分为企业资产的重新整合以及企业层面上的股权的调整。根据上述定义，资产重组不包括企业内部的资产的重新组合以及企业对外进行产权投资，资产重组顾问协议而只谈企业与外界之间发生的资产组合与企业的产权变动。根据证券市场上的约定俗成，资产重组还是一个带有“量”的内涵的概念，即企业的这种资产的调整和配置必须达到一定程度才能被称为资产重组。如对一个上市公司而言，股权转让是频繁的，少量的股权转让

资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，资产重组财务处理报告对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。当前，从研究范式来划分，投资分析方法主要有如下三种：基本分析、技术分析、演化分析。这三种方法所依赖的理论基础、前提假设、研究范式、应用范围各不相同，在实际应用中它们既相互联系，又有重要区别。而在股票市场基本分析的诸多方法中，资产重组是上市公司基本面分析最重要的研究内容和领域之一。

财务顾问是指金融中介机构，根据客户需要与制定，站在客户的角度为客户的投融资、资本运作、资产及债务重组、财务管理、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务。所提供的大的顾问项目有:投资顾问、融资顾问、资本运作顾问、资产管理与债务管理顾问、企业诊断与发展战略顾问、企业常年财务顾问、政府财务顾问等职能。根据《收购管理法》的规定，财务顾问应当履行下列职责: (1)对收购人的相关情况进行尽职调查; (2)应收购人的要求向收购人提供专业服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件; (3)对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务; (4)对收购人是否符合本法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见; (5)接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复; (6)与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。