关于公司转让股权有哪些法律风险?-法师兄

（1）在公司负债风险股权转让合同中，受让方最关心的应该是目标公司的负债。在实践中，股份转让方的债务大多是资产担保的债务，也存在未决的诉讼和仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任、公司与高级管理人员和技术骨干之间可能或即将发生的劳动争议。对上述既有债务或潜在债务，股份转让方有的知道或应该知道，有的不知道或不能预测何时发生。因此，处理原则和方法也不同。（二）债务转让的法律风险1。现有债务转让中的法律风险受让人需要充分了解现有债务的金额、是否设定了担保、利率是否为违约责任、债权人是否有限制权利等。，以及这些债务是否是不良债务。对上述问题的调查可以使受让人在谈判中主动，影响交易价格和受让后的风险负担，必须高度重视。2、隐性债务转让中的法律风险对于不可预测的债务，如果发生在股权转让协议预定的期限内，实际权利人追索，此类责任或风险首先由目标公司承担，由此产生的股权转让风险负担由股权转让协议约定。因此，债务承担应纳入风险负担条款。受让方争取的是与转让方明确责任，要求正式交割前的所有债务，无论是故意还是过失，都由转让方承担。但需要注意的是，股权转让并不影响债权人追索的对象。受让方成为目标公司股东后，仍需清偿债务，然后根据股权转让合同向出让方追偿。另一方面，这也涉及到债权人利益的保护。股权转让导致公司合并或者分立的，应当按照法定通知期限通知相关债权人，合并或者分立的债务由存续公司承担或者按照协议承担。3、隐瞒债务转让中的法律风险，出让方故意隐瞒真相，不真实、全面、及时向受让方披露现有负债或潜在负债的，属于违反信息披露义务的行为，违反出让方关于公司债务的陈述和担保义务。债务追索会严重影响受让方股份转让合同的利益和预期收益。

《中华人民共和国公司法》第139条规定：股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行；第146条规定：无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让方即发生转让的效力；第35条规定：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；第142条规定：发起人持有的该公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；第148条规定：国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。

答

(1)股份有限公司的股东转让股权与有限责任公司股东转让股权明显不同，必须在依法设立的证券交易场所进行。否则，转让在法律上存在效力上的风险。 ...

答

答案是肯定的，公司作为一个组织，需要转让要考虑到债券，股份以及税务方面的问题，所以需要考虑的问题是非常多的。那么公司转让有什么风险，具体是...

就有限责任公司股权转让时，未分配利润如何处理，并未作出明确的规定。根据法第三条，公司拥有独立的财产权。公司的未分配利润属公司财产的一部分，属公司所有。在转让时，也将其股权所对应的股东针对公司的财产权益、管理权利和义务一并转让了。也即股权转让价款中应该包含未分配利润的对价，不能另行核算。如果依据，符合条件的股东作出决议，在股权转让前实施利润分配，股东获得红利，而公司的资产价值相应减少，价款也会相应减少。如不进行未分配利润的分配，股权转让时，转让方纳税按照其增值额缴纳所得税，这部分未分配利润数额一并作为应税所得；如实施利润分配，则转让方分得的红利纳入转让方整体汇算清缴范畴。如转让方其他业务亏损，先进行利润分配，可达到一定节税效果。这是个复杂税法问题，操作之前，建议请专业律师进行分析和评估。

股权转让会存在法律风险如下： (一)公司负债风险在实践中，股份出让方的债务以资产担保之债居多，同时还存在未决的诉讼和仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能或即将发生的公司与高级管理人员和技术骨干之间的劳资纠纷等。 (二)债务转让法律风险 1、既有债务转让中的法律风险 2、隐性债务转让中的法律风险 3、隐瞒债务转让中的法律风险对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。风险提示：股权转让的法律风险防范如下： 1、及时有效地督促公司履行变更的义务； 2、股权转让方如实告之义务及承担的责任写入合同； 3、谈判成果的预先约定，减少缔约过失责任的风险； 4、协议履行要有保证，保留中途解约权； 5、股权交割前的负债风险承担责任约定； 6、监督协议的履行，在发生违约时及时救济。

《公司法》关于股权转让的规定：1、《公司法》第七十一条，股东应当依法转让股权，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；2、第七十二条人民法院强制转让股东股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权；3、第七十三条，股权转让后，公司应当办理变更登记，签发出资证明，修改公司章程和股东名册。