有多起股权转让合同的原始股东与公司之间无法确定转让合同数额问题-法师兄

有多起股权转让合同的原始股东与公司之间无法确定转让合同数额问题

2022-03-18

我们是专业公司商务律师，希望我的答复能够帮助您，您也可以和我电话联系，或者到我的博客空间查阅有关法律资料。根据我办理的多起公司股权转让案件的经验，我们有多个股权转让合同的范本供您免费参考使用，您可电话联系我。根据我们给**集团下属公司办理类似案件的经验，如果涉及国有资产的处置，还需报当地国资委审批活备案。对于股权出让的一般性法律规定，给您如下建议：股权转让是股东行使股东权利，及时将股权这一财产权变现的基本方式。一般来讲，公司股权转让主要的法律依据是《公司法》及公司章程。一、股东内部之间的股权转让。对此法律没有特殊性限制，股东之间达成股权转让的一致意思表示，并办理股权转让登记手续和转让价款的交割即可，无需经其他股东同意。二、股东向非股东对外转让股权。对此类转让，法律做了特殊的规定，一般要履行如下程序：第一步拟转让股权的股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。第二步其他股东对此表示自己的意见，一是明确表示同意，二是接到书面通知之日起满３０日未答复的视为同意，三是不同意转让股权但没有购买股权的股东视为同意转让。第三步同等条件下，其他股东有优先购买权；如两个以上股东行使优先购买权的，协商购买比例，协商不成，按出资比例购买。第四步其他股东同意或视为同意的，转让双方签订正式的股权转让协议。第五步就其他股东同意股权转让及放弃优先购买权等作出股东会决议。第六步完成股权转让价款的交割以及工商登记变更事宜。第七步向新股东签发出资证明书或者修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，将新股东记载在公司章程及股东名册中。需要特别注意的问题是，新《公司法》第72条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。一般《股权转让合同》应当包含如下内容：1、当事人情况；2、转让背景及公司基本情况；3、转让股权的数额和比例；4、转让股权的价款和支付方式；5、股权转让的工商登记变更及股权交割；6、董事等高级管理人员的委派和更换；7、债权债务状况出让方隐瞒公司债务的责任分担；8、出让方注册资本不足的补救措施；9、合同签订至登记变更完成前过渡期的安排；10、股权转让工作内容及费用的承担；11、保密条款；12、转让价款支付的监管或担保；13、违约责任；14、合同的变更和解除；15、适用法律及争端的解决方式；16、合同的签字盖章及生效。股权出让方预防转让法律风险的策略。股权出让方作为原股东，最大的法律风险是一旦办理了工商登记变更，受让方已经成为了公司的股东，但是却拖延支付转让价款。这将使出让方的合法权益得不到有利保障。针对这个风险，结合律师的法律实践，提出如下建议：（一）调查受让方的资金及资信状况，看对方是否有充足的资金实力。（二）争取约定由受让方提前支付全部或大部分股权转让款再办理股权变更登记。（三）如果需要分期付款则必须约定如果对方逾期付款的违约金计算方式，可以约定按逾期每日一定固定数额或者按照转让价款一定比例（如等同于银行贷款利率的万分之四）的方式计算违约金，加大对受让方违约责任的惩罚力度促使其及时支付。（四）如约定先交割股权再付款，或者对方资信记录不佳，建议在股权交割前办就要办理股权质押手续。即由受让方在股权交割完成后以其名下的股权向出让方提供担保。如果不能按期支付股权转让价款则出让方可以行使质押权，要求返还股权，这样就最大限度的保障了出让方的权利，防止出现股权无法取回、转让款无法取得的两难局面。（五）如果转让款不能及时到位，还可以由受让人提供其他不动产或者动产的抵押、质押等担保。（六）股东对外转让股权必须在签订协议前，预先征求其他股东的意见，否则如果一旦其他股东不同意或行使优先购买权则可能使出让方由于无法履行义务而承担赔偿义务。