公司成立清算组是不是需要开股东会

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• 问公司清算要不要成立清算组
  

  公司清算应当成立清算组。除公司分立合并外，公司应当在解散后15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，由董事或者股东大会确定的人员组成。

• 问公司的清算组需不需要经过股东会通过
  

  公司成立清算组不需要开股东会，法律没有这种规定。 但是公司章程如果对此有规定的，则需要遵从公司章程的规定。清算组是在破产宣告后，由法院指定成立的，接收、管理、清理、估价和处理破产人财产的专门组织。

• 问公司必须是全体股东才能成立清算组吗
  

  不是。 1、从法条理解出发：《公司法》第一百八十三条“有限责任公司的清算组由股东组成”这一条款并没有规定清算组由全体股东组成。 2、从现实可操作性角度出发：清算组要由全体股东组成，若有限公司由50名股东组成，则50名股东都是清算组的成员，这不具有现实意义甚至是可操作性;同时，公司若是在股东的决议通过下解散的，作为不同意解散的股东，不愿意也不可能配合成为清算组的成员，则公司的清算组就无法构成，公司的自行清算则会受到停滞。 因此，有限责任公司自行清算程序中，清算组成员并不需要全体股东组成。

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