清算要全体股东同意吗

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• 问股权转让需要全体股东同意吗？
  

  你们公司章程是怎么制定的，在这方面如果没有规定（或者规定不明确），那么按照公司法的规定股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。

• 问清算必须股东同意吗
  

  公司清算无需全体股东同意。公司注销前必须进行清算，需要通过三分之二以上的表决权，然后成立清算小组，清理公司资产和债权债务，制定财产处置方案，清算后制定清算报告，注销公司。因此，公司注销不需要所有股东在程序上签字。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。因此，法律没有规定清算组由全体股东组成，也没有规定需要全体股东同意。

• 问公司清算组必须是全体股东吗
  

  不是。 1、从法条理解出发：《公司法》第一百八十三条“有限责任公司的清算组由股东组成”这一条款并没有规定清算组由全体股东组成。 2、从现实可操作性角度出发：清算组要由全体股东组成，若有限公司由50名股东组成，则50名股东都是清算组的成员，这不具有现实意义甚至是可操作性;同时，公司若是在股东的决议通过下解散的，作为不同意解散的股东，不愿意也不可能配合成为清算组的成员，则公司的清算组就无法构成，公司的自行清算则会受到停滞。 因此，有限责任公司自行清算程序中，清算组成员并不需要全体股东组成。

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