公司一定要先合并再分立么

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• 问公司合并分立一定要进行清算吗？
  

  1、公司合并分立没有必要进行清算，因为债权债务均由合并的公司承继。公司合并需要由股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，之后签订合并协议。 2、法律依据《公司法》 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

• 问公司分立合并转设分公司
  

  分公司的设立不属于分立合并。它属于公司的分支机构。根据《公司法》，公司可以设立分支机构。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具备法人资格，其民事责任由公司承担。企业合并可采用吸收合并或新设合并。一家公司吸收其他公司为吸收合并而解散。两家以上公司合并成立新公司，合并各方解散。公司分立，财产相应分割。公司分立时，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公布。

• 问公司合并要分立清算吗
  

  公司合并和分立不需要清算。公司的合并或者分立，也可以导致公司的解散。但是因为公司合并或者分立而导致公司解散，都不必履行清算程序。因为公司实质上并没有彻底消灭，只不过改变了公司的存在形态而已，其债权债务均由存续公司来承受，因此，无须经过清算程序。

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