公司控股合并步骤-法师兄

公司合并的法定程序有： 1.签订并通过合并协议：合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，其中有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经全部股东2/3以上表决权的通过；股份有限公司股东大会对公司合并作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 2.编制资产负债表和财务清单：资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的会计报表，是合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。 3.通知债权人并公告：实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。 4.办理相关手续：合并其他公司的公司应当于公司合并之后，就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记，被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

《公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

答

主要包括： ①合并各方就合并的意向和有关事项进行磋商。 ②合并各方的董事会作出合并决议。 ③合并各方缔结合并契约。 ④合并各方分别编制自己的...

答

第一，参与合并的各方订立合并协议。第二，通过合并协议。公司合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到权益，属公司重大事项，所以合并...

并购流程如下： 1、制定并购战略规划2、选择并购对象企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。 3、制定并购方案为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期尽职调查工作。 4、提交并购报告确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的、、合同关系人等利益相关方。 5、开展资产评估资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估，可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。 6、谈判签约并购双方根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并由双方签订正式并购协议书(或并购合同)，明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。 7、办理股(产)权转让并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。 8、支付对价并购协议生效后，并购方应将按照协议约定的支付方式，将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。 9、并购整合并购活动能否取得真正的成功，很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。

非控股合并，即不形成控股合并的长期股权投资。非控股合并不是指新合并或吸收合并，而是指不能完全控制，只能共同控制或产生重大影响。控股合并是指企业购买或取得有投票权的股份，并能够控制合并企业财务和经营政策的持股比例。通过合并，原公司仍保留法人资格。Ａ公司购买Ｂ公司有投票表决权的60股％，如果控制了Ｂ公司的生产经营权，以及财务和经营决策权，Ａ公司控股公司，即母公司，Ｂ该公司成为Ａ公司的子公司，但Ｂ公司仍保留法人资格。在这种情况下，Ａ公司应编制合并会计报表。

1、不同概念（1）控股合并是指合并方（或买方）在企业合并中获得对被合并方（或买方）的控制权。合并后，被合并方（或买方）仍保持其独立的法人资格并继续经营。合并方（或买方）确认企业合并形成的被合并方（或买方）投资的合并行为（2）非控股合并，即不形成控股合并的长期股权投资。它是指不能完全控制，只能共同控制或产生重大影响。2、不同分类（1）控股合并分类①同一控制：根据被合并方所有者权益与最终控制方的账面价值份额确认。②非同一控制：长期股权投资的初始投资成本是在支付对价公允价值的基础上确认的。（2）不形成控股合并分类①对被投资单位没有共同控制或重大影响，在活跃市场没有报价，公允价值不能可靠测量。②对被投资单位具有共同控制或重大影响。根据《公司法》第216条（二）的规定