有董事没有出席，董事会决议有效吗

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• 问委托他人出席董事会是否有效?
  

  第一百一十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。答者注：1、根据《公司法》规定，只要被授权人在授权范围内行使了表决权，该董事行使的委托表决权在本次会议上表决有效；如在会议上行使了委托授权范围外的表决权则无效，即是不能行使委托范围外的表决权。

• 问公司中的董事会缺席一人，作出的公司决议有效吗
  

  只要决议通过全体董事一半以上，决议就有效，即使召开董事会时有一人缺席，决议也有效；相反，如果不通过全体董事一半以上，决议无效。从这个角度来看，决议是否有效与全体董事是否通过半数以上有关，与是否有一人缺席董事会无关。

• 问现在有公司董事会出席临时会议的吗？
  

  有限公司不是必须要设立董事会的。根据《公司法》第五十条规定股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。董事会是股东会或股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或股东大会负责并报告工作。股东会或股东大会所作的决定，董事会必须执行。我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。《公司法》第44条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。《公司法》第108条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。

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