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一、标题。 起诉状也不例外，其书写形式一般为ｘｘ起诉状，民事诉讼的就写民事起诉状。 二、起诉人情况。 起诉人这里如果是自然人不是单位或者公司...
请参照以下范本拟定。 授权委托书 委托人：××市××经济贸易公司 地址：××市××区太古路19号 法定代表人：经理 受委托人：×××××× ...
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审判长、审判员： 贵院受XXX公司诉XXX公司、XX建设工程施工合同纠纷一案，我作为原告代理人，提出如下代理意见： 1、本案基本事实： 原告XXX与被告XXX公司之间于2006年9月19日签订了《建设工程施工合同》(后查明是被告XXX借用被告XXX公司的名称和资质与原告签订的合同)，合同约定由被告XXX公司承包原告位于XXX的新厂区厂房基础和办公楼建筑施工，工程承包内容为土建、水、电、一般装饰等合同所含全部内容。合同工期为2006年9月19日至2007年6月30日；质量标准为合格；合同总价款为165万元(合同单价办公楼每平米500元、厂房基础为每平米50元)。同时原告与XXX公司签订了新厂区的《建设工程委托监理合同》，合同期限同上述建设工程合同期限。事实上在合同履行过程中被告并没有按照约定进行施工，并采取无端停工、“磨洋工”、唆使农民工闹事等总总手段拖延工期，以达到其变更合同价款的目的，为使新厂能如期完成、减少经济损失，无奈原告同意被告XXX工程有限公司于2007年7月31日提出的工程款结算方案。主要内容为：办公楼按690元每平方米的单价进行计算工程价款。原告同意了该方案，并实际履行了该方案，依据该结算方案支付工程价款。被告的目的达到后仍不罢休，在原告将近全额支付工程款的情况下仍不正常施工，依旧采取拖沓的态度企图让原告再增加工程价款。在合同约定工期满后，原告见被告仍无诚意继续进行合作，迫于无奈另行聘请了其他建筑公司继续建设新厂，由此原告遭受巨大经济损失。 2、根据上述事实原告提出如下诉讼请求： (1)请求法院依法认定原告XXX公司与被告XXX公司之间于2006年9月19日签订的建设工程施工合同无效。理由如下：被告XXX在原审法院庭审过程中自认与XXX公司之间是挂靠关系，同时原告查明在上述合同实际履行过程中被告XXX公司“指派”的“项目经理”及“现场工程师”、“助理工程师”等相关施工人员都不是其公司员工。被告XXX借用被告XXX公司的名称和资质签订的合同因违反法律强制规定而无效，同时二被告之间应对给原告造成的经济损失承担连带责任。 (2)请求法院判决被告依法返还被告多支付的工程款211648.35元并承担因被告的违约行为致使原告遭受的直接必要的经济损失共计226000元。合计：437648.35元。理由如下：原被告之间约定的总工程价款为2220000(690元/㎡×3000㎡+50元/㎡×3000㎡)原告实际支付被告工程款2134168.35元，但是被告并未将该工程建完，根据***工程造价咨询有限公司作出的鉴定报告结论可以得出被告未完成工程量与总工程量的比例是13.4%(仅同意该鉴定报告得出的工程量之鉴定，不同意对工程造价进行的鉴定，因为原被告之家签订的是固定价款合同。)，所以根据双方对建设工程单价的约定可以得出被告未完成工程价款为297480元(2220000元×13.4%)。综上，被告应返还原告多支付工程款211648.35元。另外因被告的违约行为致使原告发生的12万元的继建损失；因被告的违约行为致使原告不能如期向新厂区搬迁而多支付厂房租金100000元；因原告的违约行为致使工期不能如期完成而多支付的监理费用6000元。 (3)请求法院判决被告依法承担向原告出具正规工程款发票的义务或者承担因不能开具正规发票而给原告造成的相应经济损失。 (4)请求法院酌情判决被告承担因工程完工后，不能进行正常验收有国家质检部门收取的必要费用。 (5)本案完全是有被告的违约行为造成，请求法院依法判决由被告承担本案的诉讼费用、鉴定费用。 综上所述，代理人认为，为了维护当事人的合法权益，请合议庭依法公正判决。
尊敬的审判长和审判员： 本律师事务所受原告的委托，作为原告的代理人参加本案的各项诉讼活动，现就本案审理，发表代理词如下： 1、X市江城XX彩印厂（以下简称“XX彩印厂”）第一被告欠原告人民币190000元。 由于第一被告开办的XX彩印厂资金周转困难，XX彩印厂及第一被告于2002年4月1日向原告借款人民币190000元（壹拾玖万元正），月利率1.6%，壹年到期还清本金。以上事实有借据等为证，经原告多次催款，第一被告均以种种借口拒不还款。 2、第一被告与第二被告达成财产转让协议，把XX彩印厂的全部运作设备及配套设施转让给第二被告，但没有借款的相关证据。 第一被告张XX与第二被告陶XX于2002年10月12日达成财产转让协议，把XX彩印厂的全部运作设备及配套设施，转让给第二被告。第一被告在与第二被告达成的协议中明确约定，甲方陶XX欠乙方张XX9万元，作为乙方入股。同时协议约定，本协议执行后，甲方陶XX继续承办的彩印厂赠送30%股份给乙方张XX。协议签订后，张XX从2002年11月15日起，将X市江城XX彩印厂的全部运作设备及配套设施陆续移交给陶XX，对此被二告的代理人也予以确认。第一、二被告转让财产据说是第一被告欠第二被告61万元，但两被告没有担供任何证据证明上述借款的存在。根据第一、二被告达成的财产转让协议第二条的有关规定，第二被告在转让协议签订当月还借款6万元给第一被告采购材料，第一被告在转让财产当月若用6万元采购材料是不可能在当月12日就倒闭的，再有在设备清单上没有对价值6万的材料作任何处分，这显然是有违常理的。 3、第一、二被告恶意串通，非法转移财产共同侵害了原告的合法债权，应承担共同侵权责任。 由于，第一、二被告就XX彩印厂的全部运作设备及配套设施达成的转让协议，所以XX彩印厂实际上已经破产。按照法律规定XX彩印厂应进行破产清算，应通知所有债权人，第二被告在明知第一被告没有按法律规定通知债权人并进行清算的情况下，不顾其它债权人的合法权益，接受第一被告的全部清偿；第一被告在明知有其它债务的情况下把XX彩印厂的全部设备转让给第二被告。第一、二被告通过协议的形式以明显低价转让机械设备，很显然第一、二被告之间是恶意串通转移财产，损害第三人即原告的债权，使得原告的债权落空。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的有关规定，恶意串通，损害国家、集体或第三人利益的合同无效。合同无效，因合同而取得的财产应当返还，因此第二被告应当将从第一被告处取得的财产返还给第一被告，然后作为破产财产，对所有债权人清偿。 4、退一步来说，即使第一、二被告之间达成的协议是有效的，第二被告也没有履行其义务，应承担违约赔偿责任。 2003年3月10日，陶XX根据上述协议所得的设备作为出资与苏XX共同成立了X市恒晶彩色包装有限公司。根据X市恒晶彩色包装有限公司在X市工商局的工商登记资料显示，该公司在设立过程中的〈名称预先核准申请书〉、《指定代表证明》中均有张XX的签名，但到公司正式成立时，该公司的股东只有陶XX和苏XX两人，两人各占50%的股份。陶XX既没有按协议约定把欠乙方张XX的9万元转为股份，也没有按协议约定把30%的股份赠送给张XX。陶XX的行为违反了他与张XX之间达成的协议，构成违约，依法应承担违约责任，应于2003年3月10日把欠张XX的9万元及30%股份所价值的款项偿还给张XX。也就是说从2003年3月10日张XX对陶XX享有到期债权。 第二被告的代理人在法庭上说第二被告已于2003年初在江城法院执行庭，代张XX向债权人还了约九万元，但提供不出任何有关债权人收款的单据，也不能说出具体是哪个案件、当事人是谁。第二被告的代理人在法庭上说第二被告没有向第一被告支付过现金，但第二被告的代理人出示的第二份证据“收据”的内容是“兹收到陶XX与我约定的协议书抵扣款，共款人民币玖万元，显然第二被告的代理人的说法与收据之间是相矛盾的，而且证据是在起诉后开庭时才提供的，不排除第一、二被告恶意串通，损害原告合法权益的情况。根据民事诉讼法的有关规定，第二被告应对其主张的已代第一被告偿还款项的事实进行举证证明，若提供不出有关证据，应承担不利的后果。 对于30%股权的问题，第二被告的代理人在法庭上说第一、二被告之间是一种单纯的赠与关系，是实践性行为，要没有实际交付前是不生效的，是没有事实依据的。由于张XX转让给陶XX的全部机器设备是明显低于正常价格的，（例如；苏XX用作出资的“景德镇产自动四开单色胶印机，按评估机构于2003年2月21评估时的价值为167900元，但按XX彩印厂机械设备清单上，第一、二被告确认的价值仅为10万元，相差67900元）陶XX才把30%股权转让给张XX，他们之间是一种对等的权利、义务关系，而不是一种的单纯的赠与关系。第一、二被告之间赠与行为是以财产转让为条件的，是一种诺成性行为，只要双方达成的协议符合法律规定，就应当生效，第一被告在完全履行其义务后，第二被告必须履行其应承担的义务。 第二被告的代理人在法庭上说：“第一、二被告于2003年1月9日达成变更补充协议书（第二被告提交的证据一）30%股权的转让不再执行”，第一被告的行为属于放弃债权。根据《中华人民共和国合同法》第七十条规定，因债务人放弃债权，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤消债务人的行为。基于上述理由，原告请求人民法院撤消第一、二被告之间达成的，旨在转移财产，侵害原告合法债权的变更、补充协议，确认该协议无效。 终上所述，第一、二被告，先是在没有证明有借款事实存在的情况下，通过协议的合法形式掩盖其转移财产的非法目的，一夜之间将全部财产转移走，在原告找到有关财产线索起诉后，又通过变更、补充协议的形式放弃债权。很显然第一、二被告通过恶意串通、非法转移财产，侵害债权人即原告的合法债权，根据法律有关规定，应当共同承担侵权责任。 代理人： 年月日
劳动纠纷处理协议书：甲方（公司） 乙方：（员工） 兹就乙方解除与甲方劳动关系纠纷事宜，经甲乙双方友好协商一致，达成如下协议，以期共同遵守。 一、对于*****之违纪事宜，甲方已经充分理解到自己的做法确实给乙方造成了不良影响，甲方对此向乙方表示歉意，对乙方因此解除劳动关系之决定不再持有异议。 二、考虑到甲方在乙方工作期间的实际情况，及目前的实际处境，乙方经研究决定向甲方支付一次性补助金，金额为人民币两万元整；乙方支付甲方之补助费用，已经充分考虑了甲方的实际情况，并本着以人为本的原则，充分体现乙方对甲方的人文关怀，而做出的一次性补助。 三、本协议书签订后，甲方须在三日内向区劳动争议仲裁委员会对双方间的劳动争议案件提出撤回申请，并向乙方提供该仲裁委员会制作的撤回申请裁定文书，乙方在收到甲方提供的该裁定文书后当日支付一次性补助费用。 四、乙方将以工资形式支付甲方一次性补助费用，将该补助费用直接存入所代甲方开立的银行存折，甲方或者其代理人签收领取该存折后即视为乙方已经履行完毕支付义务。 五、甲方承诺自本协议履行完毕后，甲乙双方之间不再存在任何 其他未了纠纷，甲方承诺不得再以任何理由向乙方主张任何其他民事权利。 六、甲乙双方约定，双方均应积极履行完毕本协议第三条约定的事项，乙方应按约定向甲方或者经其特别授权的代理人交付上述约定款项，甲方（或者特别授权代理人）收到后应签署收款凭据。如果乙方不按照约定履行付款义务，应该承担相应的违约责任。 七、本协议自双方代理人签字之日起生效。 八、本协议一式四份，双方各执一份，由乙方向有关部门备案二份。 甲方： 年月日 乙方： 年月日
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