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1、合并协议是公司合并的基础,是参加合并的各方在平等协商的基础上,就合并的有关事宜如:合并的方式,存续或创立公司的组织,各方债权、债务的安排...
1、企业合并程序由董事会决议。合并应首先经由董事会作出合并决议。尽管我国公司法没有对董事会的合并决议作出规定,但这确属应有之义。2、企业合并...
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企业并购的一般程序 一、前期准备阶段 企业根据发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率,等等,据此进行目标企业的市场搜寻,捕捉并购对象,并对可供选择的目标企业进行初步的比较。 二、方案设计阶段 方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件(最高支付成本、支付方式等)及目标企业意图,对各种资料进行深入分析,统筹考虑,设计出数种并购方案,包括并购范围(资产、债务、契约、客户等)、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。 三、谈判签约阶段 通过分析、甄选、修改并购方案,最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书,作为与对方谈判的基础;若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近,则双方可能进入谈判签约阶段;反之,若并购方案设计远离对方要求,则会被拒绝,并购活动又重新回到起点。 四、接管与整合阶段 双方签约后,进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节,也是决定并购是否成功的重要环节。
合并后存续公司应办理变更登记,解散公司应办理注销登记。 一、合并后存续公司办理变更登记,应提交下列文件、证件: (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; (2)《企业(公司)申请登记委托书》; (3)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容); (4)公司在报纸上发布合并公告的凭证; (5)各自公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明; (6)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项); (7)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程; (8)验资报告; (9)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明; (10)《公司股东(发起人)名录》; (11)《公司(企业)法定代表人登记表》; (12)《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》; (13)公司董事、监事、经理的身份证复印件; (14)合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本;(15)公司章程复印件加盖公章。 二、合并后解散公司办理注销登记,应提交下列文件、证件: (1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》; (2)《企业(公司)申请登记委托书》; (3)合并各方签订的合并协议; (4)合并存续公司股东会同意合并的决议; (5)公司股东会同意合并和注销的决议; (6)公司在报纸上发布合并公告的凭证; (7)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明; (8)公司营业执照正副本; (9)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 法律依据《公司法》。
合并国有企业一般要经历以下程序:1、合并前,参与合并的国有企业应当按照规定向政府主管部门提交书面报告,并报主管财政机关备案。涉及有关财务事项的,应当报主管财政机关批准。.合并报告批准后,通过产权交易市场或直接谈判,寻找潜在合作伙伴,讨论合并事宜。.经批准合并的国有企业应当对其固定资产、流动资产、无形资产、长期投资等资产进行全面检查登记,全面检查核实各项资产损失和债权债务。在此基础上,合并的国有企业应当编制资产负债表、利润表和利润分配表,并报主管财政机关批准。.合并国有企业应当在财产清查的基础上,由法定资产评估机构按照国家有关规定对其财产进行评估,报国有资产管理部门审批确认。.合并国有企业应当根据评估确认的净资产,综合考虑国有企业职工、资产、债权债务状况,合理核实国有企业产权转让的底价。.合并国有企业的产权转让成交价格,由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。产权转让成交价格低于底价的,必须报主管财政机关和国有资产管理部门审批。7、合并交易结束后,合并国有企业和合并国有企业的所有者代表签署了产权转让协议,包括价格的支付人、支付日期等。合并国有企业的应付价格一般应在合并程序结束日一次性支付。如果金额较大,难以支付,可以在获得担保资格人担保的前提下分期支付,但支付期限不得超过三年,合并结束日支付的价格不得低于合并国有企业产权转让交易价格的50元%。8、处理产权转让的清算和法律程序。合并国有企业产权转让交易后,应当编制合并交易日的财务报表,并报主管财务机关备案。合并国有企业收到合并企业的资产和债权债务后,应当及时组织记录,并编制合并交易日的财务报表,并报主管财务机关批准。企业合并协议报有关部门批准后,无论采用何种合并方式,由于合并后股本数量、经营规模和经营范围发生变化,必须向工商行政管理机关办理变更登记,并向税务机关办理税务变更登记。在吸收合并和新合并的情况下,解散企业还必须向工商、税务机关办理注销登记手续。
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