对赌协议在什么情况下会被处罚？会计准则与投资比例不一致？拒绝？-法师兄

对赌协议在什么情况下会被处罚？会计准则与投资比例不一致？拒绝？

2022-03-02

新的会计准则在2014年7月出了，在未出之前，我的立场是确认为权益，然后回购或者再注入的时候，站在这个视同对投资成本的调整，根据投资比例不同冲减相应投资成本，实务中也多以这个为例子。另外有一种意见，是认为应该将对赌协议分为两个合同，一个是关于权益投资的主合同，一个是购买看跌期权的合同，根据企业会计准则第22号，看做嵌入衍生工具，按照“以公允价值计量且且变动计入当期损益的金融负债”进行确认和计量。后一种意见的难处就是，对赌协议通常针对非上市公司或者准备上市公司，活跃市场并没有报价且公允价值很难计量，这很有可能不符合”以公允价值计量且且变动计入当期损益的金融负债“进行计量，另外要确认为金融负债，还有法律上的难处，稍后一起讲。但是在新准则出来之后，我认为确实很应该按照金融负债，而不是权益来定义对赌协议所涉及的确认、计量以及补偿上的后续确认，即首先就不应该确认为权益工具，对赌协议触发之后，确认为利息成本，原因就是根据新准则（22号），权益工具的确认要在金融负债之后，而不是两个按照不同性质同时确认。所以你要看该协议首先是否符合金融负债的定义，这个顺序是和确认优先股是否为权益工具还是负债工具是一样的。这两条就是按照企业准则解释第1号第4条，企业将发行的金融工具确认为权益性工具，应当同时满足下列条件：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他单位，或在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务。（二）该金融工具须用或可用发行方自身权益工具进行结算的，如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付非固定数量的发行方自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，该金融工具只能通过交付固定数量的发行方自身权益工具换取固定数额的现金或其他金融资产进行结算。其中，所指的发行方自身权益工具不包括本身通过收取或交付企业自身权益工具进行结算的工具。简单来讲，就是我确认权益工具的条件就是，我以后没有无条件支付的义务，或者就算支付，支付的金额是事先就确定的固定金额，对赌无论后来支付资金还是股权补偿，都已经不符合以上要求了，所以在初始确认的时候，应确认为金融负债。后续的利益补偿，就当做是利息。但这个纯会计的说法问题在于和现行法规不合，根据“对赌协议”投资会计处理探讨这个链接所说明的，股东的投资都是走完了所有股权投资的法律程序的，又不是金融衍生工具，是明明白白合同摆在那里，会计不确认为权益，即与法律相悖。这实在是难题。希望有同行能分享下这个时候应该是遵循会计准则要求还是遵循相关法律形式要件。