保荐人尽职调查工作准则第十四条有哪些内容?-法师兄

主要情况通过现场调查、咨询中介机构、走访工商管理部门，以及查阅发行人主要股东（应追溯至发行人实际控制人）的、、财务报告及审计报告（如有）等方式，调查或了解以下事项：主要股东的主营业务、结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持发行人股份的、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。通过走访主管机构、咨询中介机构、查阅相应的监管记录、与发行人及其主要股东的高管人员及员工谈话等方法，调查主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关等情形。

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内部控制的监督了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机...

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内控鉴证报告取得注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人聘请的注册会计师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。如会计...

员工情况通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，实地走访发行人员工的工作生活场所，与发行人员工谈话，实地察看发行人员工工作情况等方法，调查发行人员工的年龄、、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；了解发行人员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。

采购情况通过与采购部门人员、主要供应商沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。调查发行人的采购模式，查阅发行人产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。取得发行人主要供应商（至少前10名）的相关资料，计算最近三个会计年度发行人向主要供应商的采购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得发行人同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断发行人原材料供应及价格的稳定性。与采购部门、生产计划部门人员沟通，调查发行人采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。通过查阅制度文件、现场实地考察等方法，调查发行人的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。与主要供应商、发行人律师沟通，调查发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移情况。

销售收入通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。取得发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。如发行人收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他的情况，分析发行人收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。取得发行人主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析发行人主要产品价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响；搜集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况，与发行人产品价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常；取得发行人报告期主要产品的销量变化资料，了解报告期内主要产品销售数量的变化情况，分析发行人主要产品销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响。存在异常变动或重大变动的，应分析并追查原因。关注发行人销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况，核查发行人的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。