什么是资产并购，资产并购的法律后果是什么？-法师兄

一、什么是资产并购我国现行公司法中没有资产并购这个专业词汇，一些部门规章和地方性法规中已有明确使用“资产并购”这一概念的情况，但只将其规定为一个公司购买另一个公司的资产并运营该资产或规定为一个公司为获得另一个公司的经营权而购买其资产的投资行为。由于规定的不够具体明确，无法将资产并购与公司正常经营过程中的其他资产处分明确区分开来。资产并购作为公司并购中的一种主要形式，是指一个公司（收购公司，实施并购的公司）为了取得另一个公司（被收购公司，目标公司或标的公司）的经营控制权而进行的资产受让。二、资产并购的法律后果是什么一个公司的经营是以其全部无形资产和有形资产为基础的，如果一个公司将其经营所必需的主要财产、重大资产、全部资产或实质性全部资产都出卖给另一个公司，其结果将导致卖方公司的经营权移转给买方公司，所以资产并购的法律后果与公司合并及公司股权并购的法律后果仅从公司经营权转移的角度说，有时是完全一样的。所以，资产并购被视为公司经营过程中的一种重大变动，这种重大变动可能会违背被收购公司股东的投资意愿甚至损害被收购公司股东的利益．

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股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为；...

答

你说的这两者的区别，首先股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或者是认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为；而资产并购是投...

“公司”收购、并购中，收购通常特指获取目标公司的“股权”。而并购，不一定是收购其股权，还可能仅仅获取目标公司的特定资产（包括特有知识产权、品牌资源、业务渠道、人才资源等等），而使上述资产融入自己公司的行为。公司兼并的法律后果为：被兼并公司的法人主体资格消亡，其财产和债权债务等权利义务概括转移于实施兼并公司，实施兼并公司需要相应办理公司变更登记。公司收购的法律后果为，收购者取得了目标公司的控制权，目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡，在收购者为公司时，体现为目标公司成为收购公司的子公司。至于收购公司取得目标公司的控制权后，进而通过两个公司的意志而进行公司合并，只是公司收购行为完成后的一种可能，并不是公司收购行为的直接法律后果。

资产重组与公司并购是两个不同的概念。资产重组侧重资产关系的变化，而并购则侧重于股权、公司控制权的转移。对于公司来说，即使公司的控股权发生了变化，只要不发生资产的注入或剥离，公司所拥有的资产未发生变化，只是公司的所有权结构发生变化，发生了控股权的转移。例如，A公司收购了B公司的股权，取得了对B公司的控股地位后，可能用B公司的股权进行抵押融资，或利用B公司进行担保贷款，而B公司本身并没有重大资产收购或出售行为，那么，对A公司而言，其资产进行了重组，而对B公司而言，仅是更换了股东而已，可以称其被收购了，却与资产重组无关。但是，资产重组与并购常常是交互发生的，先收购后重组，或先重组，再并购，再重组在资本运作中也是经常采用的方式。重组有资产重组和债务重组，内部重组和外部重组之分：当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。重组的方式上市公司通过收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，和对企业负债的重组，实现资产重组。

股权并购是指外国投资者协议购买境内公司股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。资产并购是指外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。如何分辨资产并购与股权并购股权并购与资产并购在标的、主体、法律地位、风险及程序上都存在着本质区别。第一，标的不同法。商股权并购的交易标的是目标企业的股权；资产并购交易的标的是目标企业的资产法。商即目标企业的特定资产，如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，又如机器、厂房、土地等实物性财产。第二，主体不同法。商股权并购的交易双方当事人是外国投资者与目标企业的股东；资产并购的交易双方当事人是外国投资者与目标企业法。商但股权并购中外国投资者通过购买目标企业增资或增发的股份这两种特别的股权并购形式除外法。商在这两种股权并购模式中，并购交易的当事人是外国投资者和目标企业。第三，法律地位不同法。商股权并购完成后，目标企业的法律地位变为外商投资企业，这是因为外国投资者成为目标企业的股东的原因；资产并购完成后，目标企业的法律地位不会发生变化，由新设立外商投资企业来实际运营所购买的资产。第四，外国投资者承担的风险不同法。商股权并购完成后，外国投资者成为目标企业的股东，自然要承担目标企业的债务；资产并购完成后，目标企业的债务不会随资产转移到外国投资者设立的外商投资企业。第五，审批不同法。商股权并购程序相对简单，并能节省税收；资产并购过需要对每一项资产进行评估，并对每项资产所有权转移报批，程序相对复杂。