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董事长越权签合同是否有效?

2022-10-19
这家公司后来更换了董事长,并在最近向我公司发函,称其公司章程上规定签订100万元以上的合同必须经公司董事会讨论通过,而这份合同未经董事会讨论通过。事后据了解,这家公司所说属实,那么这份合同是否如对方所称无效呢(王先生)王先生:您公司与对方所签合同是有效的,除非对方公司能证明其原董事长在签合同前已告诉您公司他的职权范围。我国《合同法》对此有规定:法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除合同另一方知道或应当知道的以外,该代表行为有效。这一规定是基于保护善意相对人(即不知道且不应当知道法定代表人、负责人超越权限订立合同的合同另一方)的合法权益而作出的,因为一方当事人与对方法人代表、负责人签订合同时,是很难弄清他是否越权。若不这样规定,合同一方很容易以此为由宣布合同无效,损害对方合法权益。您公司与对方合同虽然没有公司盖章,但有作为法人代表的董事长签字,这就代表了公司意志,所以应由公司承担责任。而对方公司不能仅以原法人代表越权为由主张合同无效,因为其内部章程虽然对社会公开,但不应当在法律上要求他人在签订合同前都要去工商部门查阅其章程。否则既不符合交易实际情况,也不公平。但如果您公司签合同前知道或应当知道对方原董事长是越权,则构成了主观上的过错。对此,法律不予保护,而认定该合同无效。湖北君尚君律师事务所张天武

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