股权转让限制条款有哪些内容-法师兄

股权转让限制条款有以下内容：有限公司中股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

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股权转让限制根据《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数...

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有限责任公司股权转让的限制性条件： 1、实质要件。又分为内部转让条件和外部转让的限制条件两种。 (1)内部转让条件因为股东之间股权的转让只...

有限责任公司股权转让的限制性条件： 1、实质要件。又分为内部转让条件和外部转让的限制条件两种。 (1)内部转让条件因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不很严格，通常有以下三种情形：一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。 (2)外部转让的限制条件有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权，多有限制性规定。大致可分为法定限制和约定限制两类。法定限制实际上是一种强制限制，其基本做法就是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权的转让，特别是向公司外第三人的转让，必须符合法律的规定方能有效。约定限制实质上是一种自主限制，其基本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求，而是将此问题交由股东自行处理，允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。 2、形式要件股权转让除满足上述实体条件外，一般还具有形式上的要件，所谓股权转让的形式要件，既涉及股权转让协议的形式缔结;也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续，对于股权转让的形式要件，许多国家的公司法都作了明确规定。

股权转让的限制可分为以下三种情况： 1、依法限制股权转让。根据我国法律，依法的股权转让限制主要表现为封闭限制、股权转让场所限制、发起人持股时间限制、董事、监事、经理任职条件限制、特殊股份转让限制等。（1）封闭限制。《公司法》第七十一条规定，股东可以相互转让其全部或部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让出资，不购买转让出资的，视为同意转让。（2）限制股权转让场所。《公司法》第一百三十八条规定，股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。第一百四十条规定，无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让方，即具有转让效力。这种转让场所的限制在各国立法中也极为罕见。这可能与行政管理中的管理论主导思想有关，但将行政管理模式生搬硬套为股权转让的限制是公司法律制度中的幼稚病。（3）发起人持股时间的限制。《公司法》第一百四十一条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。对发起人股权转让的限制使发起人与其他股东的权利不相等，与社会主义市场经济中各种市场主体的平等行使权利不相称。（4）限制董事、监事和经理的任职条件。《公司法》第一百四十一条，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报持有的；公司股份及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过公司股份总数的25％；公司股份自上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让公司股份。其目的是防止公司负责人利用职务之便获取公司内部信息，从事不公平的内幕股权交易，从而损害其他非董事、监事和经理的合法权益。（5）限制特殊股份转让。《公司法》第一百四十八条国家授权投资机构可以依法转让其股份或者购买其他股东持有的股份。法律、行政法规另行规定了转让或购买股份的审批权限和管理办法。1997年7月，对外贸易经济合作部和中华人民共和国国家工商行政管理局联合发布了《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第二十条：股权转让协议和、章程协议自外商投资企业批准证书发放变更之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修订后的企业合同和章程享有相关权利，并承担相关义务。（6）取得自己股份的限制。《公司法》第一百四十二条第一款规定，公司不得收购公司股份，但为减少公司资本而注销股份或者与持有公司股份的其他公司合并的除外。公司依法收购公司股票后，必须在10日内注销该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记并公告。同时，第一百四十二条第三款还规定，公司不得接受该公司的股票作为抵押的目标。抵押权的标的应更准确地表达为质押权的标的。因为根据民法典，依法可以转让的股份和股票应当是权利质押中质押权的目标。如果公司接受公司的股票质押，质押人和质押权人属于一人。 2、根据章程的股权转让限制。根据章程的股权转让限制，是指通过公司章程设定股权转让的条件。《公司法》第七十一条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股东可以根据公司的个人需求，通过章程限制股权转让，股东在转让股权时应遵守章程的规定。 3、依合同的股权转让限制。根据合同的股权转让限制，是指根据合同对股权转让价格的限制。此类合同应包括公司与股东、股东与股东、股东与第三人之间的合同。比如部分股东就股权优先受让权的相互约定，公司与部分股东在特定条件下回购股权的约定，都是合同股权转让限制的具体体现。

合伙企业内部股权转让的限制条件： 1.公司应当依法成立； 2.出让人依法取得股东资格； 3.取得股权程序合法。有限公司股权转让规则：不管怎么样，股东只要想转让股权，没有可以阻碍的因素。 72条最后一款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”正确理解：法律赋予了公司自由处理内部事务的权利，公司章程可以约定很多股东之间的权利义务，但这些约定也有总的前提，即，不能违反法律强制性规定和法律原则。公司法的原则是意思自治，国家法律对公司的设立、经营等活动采取自我治理优先的原则，只要没有逾越法律基本界限，当事人股东之间的约定受法律保护。公司章程另有规定，不能违反国家对鼓励经济发展，公司股权自由流动促进市场主体活力的原则。所以，章程的规定可以严于公司法，也可以宽松，在章程中对该类事件没有规定的，再寻找公司法的约束力。针对股权转让的问题，章程可以约定“对外转让须经其他全体股东同意”，这就比公司法严格多了；也可以规定“对外转让须经其他1/4股东同意”，这又比公司法宽松得多；还可以约定“其他股东没有优先购买权”。章程均为限制性条款，具有法律效力，是符合公司法立法本意的，也符合有限公司在经济活动过程中时刻保持公司稳定性和经营活力的要求。