股权转让有哪些限制？-法师兄

股权转让的限制可分为以下三种情况： 1、依法限制股权转让。根据我国法律，依法的股权转让限制主要表现为封闭限制、股权转让场所限制、发起人持股时间限制、董事、监事、经理任职条件限制、特殊股份转让限制等。（1）封闭限制。《公司法》第七十一条规定，股东可以相互转让其全部或部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让出资，不购买转让出资的，视为同意转让。（2）限制股权转让场所。《公司法》第一百三十八条规定，股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。第一百四十条规定，无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让方，即具有转让效力。这种转让场所的限制在各国立法中也极为罕见。这可能与行政管理中的管理论主导思想有关，但将行政管理模式生搬硬套为股权转让的限制是公司法律制度中的幼稚病。（3）发起人持股时间的限制。《公司法》第一百四十一条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。对发起人股权转让的限制使发起人与其他股东的权利不相等，与社会主义市场经济中各种市场主体的平等行使权利不相称。（4）限制董事、监事和经理的任职条件。《公司法》第一百四十一条，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报持有的；公司股份及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过公司股份总数的25％；公司股份自上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让公司股份。其目的是防止公司负责人利用职务之便获取公司内部信息，从事不公平的内幕股权交易，从而损害其他非董事、监事和经理的合法权益。（5）限制特殊股份转让。《公司法》第一百四十八条国家授权投资机构可以依法转让其股份或者购买其他股东持有的股份。法律、行政法规另行规定了转让或购买股份的审批权限和管理办法。1997年7月，对外贸易经济合作部和中华人民共和国国家工商行政管理局联合发布了《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第二十条：股权转让协议和、章程协议自外商投资企业批准证书发放变更之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修订后的企业合同和章程享有相关权利，并承担相关义务。（6）取得自己股份的限制。《公司法》第一百四十二条第一款规定，公司不得收购公司股份，但为减少公司资本而注销股份或者与持有公司股份的其他公司合并的除外。公司依法收购公司股票后，必须在10日内注销该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记并公告。同时，第一百四十二条第三款还规定，公司不得接受该公司的股票作为抵押的目标。抵押权的标的应更准确地表达为质押权的标的。因为根据民法典，依法可以转让的股份和股票应当是权利质押中质押权的目标。如果公司接受公司的股票质押，质押人和质押权人属于一人。 2、根据章程的股权转让限制。根据章程的股权转让限制，是指通过公司章程设定股权转让的条件。《公司法》第七十一条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股东可以根据公司的个人需求，通过章程限制股权转让，股东在转让股权时应遵守章程的规定。 3、依合同的股权转让限制。根据合同的股权转让限制，是指根据合同对股权转让价格的限制。此类合同应包括公司与股东、股东与股东、股东与第三人之间的合同。比如部分股东就股权优先受让权的相互约定，公司与部分股东在特定条件下回购股权的约定，都是合同股权转让限制的具体体现。

《中华人民共和国公司法》第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

答

股份转让的限制主要有股份有限公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所...

答

股权转让有以下限制：发起人转让限制，股份有限公司中发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员应当向...

就有限责任公司而言，股权转让的限制主要体现为：对其它股东以外的人转让股权需征得其它股东过半数同意。具体要求转让前，就其股权转让事项书面通知其它股东。《公司法》第七十一条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

《公司法》关于有限责任公司所有权转让的限制，通过强制规范和任意规范的结合实现。根据《公司法》第71条规定，有限责任公司股权内部转让采取自由主义原则，法律不设强制性规定。外部转让受到限制，这个限制主要体现在股东向股东以外的人转让所有权时，必须得到所有股东的一半以上的同意的二是不同意的股东必须购买该转让的所有权，如果不购买，则视为同意转让的三是股东同意转让的所有权

对有限责任公司而言，新《公司法》第72条第一款规定，股东之间可以自由转让股权。未对有限责任公司股东间股权转让加以限制，但实践中，一些公司股东基于公司控股权之争往往规定了这种限制。从新公司法的立法精神来理解，对于公司内部的股权转让，完全属于公司内部股东之间的事情，如果股东们基于风险防范和股权结构的考虑，通过章程限制公司内部股权转让的条件，规定公司内部转让时其他股东按持股比例的优先购买权，法律应当允许。新《公司法》第72条第四款允许章程作出例外规定，该条属于任意性条款，股东可以基于该规定对股权内部转让进行限制。