股权转让涉及的法律问题及注意事项-法师兄

股权转让需要注意的事项股权转让合同的生效与股权转让的生效是两个不同的问题。股权转让合同的生效是指转让方与受让方之间的合同约定对双方产生法律约束力的问题，一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。而股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，双方还需要适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和／或公司资不抵债时。股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。根据《公司法》第32条和第139条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以起诉公司，公司应承担相应的责任。但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中。受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，法院也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求。公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过起诉公司和／或董事得到法律救济。法院可判令公司和／或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。股权交付包括股权权属变更和股权权能移转。有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载。权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范。权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实际行使。权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性。实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种。因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。

《公司法》第七十一条，股权转让，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

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要注意下列事项： 1.检查公司是否存在债务。 2.注意转让公司以前是否是合法经营，在经营过程中是否有违法犯罪的活动，在工商局档案中是否有不良...

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在签署商标转让协议时，需要注意以下几点：首先，需要了解转让的商标情况。必须要清楚地知道受让商标是否为注册商标。因为只有注册商标才具有商标...

1. 如果梯田被征收用于土地管理法规定要征收的土地，那么应按照被征收土地的原用途对其给予补偿。征收耕地的补偿费用包括土地补偿费、安置补助费以及地上附着物和青苗的补偿费。 2. 征收耕地的安置补助费，应按照需要安置的农业人口数计算。需要安置的农业人口数，则是被征收的耕地数量除以征地前被征收单位平均每人占有耕地的数量。 3. 对于其他土地的征收，其土地补偿费和安置补助费标准，应由省、自治区、直辖市参照征收耕地的土地补偿费和安置补助费的标准规定。

二，债务人（企业）应当将重组债务的帐面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，应当先将差额冲减减值准备金。操作时需要注意以下二个问题，重组债务的账面价值与股份的公允价值之间的差额，是债务重组的一种方式债权转股权是指债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，计入当期损益，成为债务人企业股东之一：一，确认为债务重组所得，债务人转让在其它公司的股权，债务人应当将债权人放弃的债权而享有的股份的面值总额确认为股本（或实收资本），股份的公允价值总额与股本（或实收资本）之间的差额确认为资本公积，减值准备金不足以冲减的，增加债务人注册资本的行为。重组的债务账面价值与股份公允价值的差额，债权人已对债权计提减值准备金的，确认为当期的债务重组损失，确认为债务重组所得。债权人将债务转为资本的；债权人（企业）应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本，债权人全部豁免或者部分豁免的债务，计入当期应纳税所得：一是债务人增资扩股；债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，债权人应当将享有的股份的公允价值确认为对债务人的投资、非现金资产偿还债务等。债务重组业务中债权人对债务人的让步。二是股权转让。实践中有二种方法，计入当期损益、债务重组的所得税问题在以债务转换为资本方式进行的债务重组中，包括以低于债务计税成本的现金、债权投资的账务处理方法债务人将债务转为资本的，冲减应纳税所得，计入当期损益，计入企业当期的应纳税所得额中

商品房交付中的注意事项： 1、购房者在查看房屋资料时，房屋的《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》原件是可带走的； 2、购房者在没有验收房屋之前，不能签署《住宅钥匙收到书》，领取住宅钥匙，办理入住手续； 3、购房者不能以开发商逾期交房责任没有承担为由，拒绝接收房屋。法律问题： 1．商品房“交付使用”。 2．商品房逾期交付的责任。 3．商品房交付不当的责任。