是否设立股东会？通过何种方式作出重大决策？

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• 问大股东是否有权拒绝小股东决策
  

  有权拒绝，但是小股东比例必须多于大股东的比例才可以。一般大股东因其占有的股份比例较多，在决策的时候占主导权，但这并不代表小股东没有发言权。当小股东集体所占的股份比例超过大股东时，就可以召集会议，做出决策，原则上是少数服从多数。

• 问小股东是否有权拒绝大股东决策
  

  有权拒绝，但是小股东比例必须多于大股东的比例才可以。一般大股东因其占有的股份比例较多，在决策的时候占主导权，但这并不代表小股东没有发言权。当小股东集体所占的股份比例超过大股东时，就可以召集会议，做出决策，原则上是少数服从多数。

• 问股东会通过表决是否可以按照出资比例作出决议，是否属于资本过半决
  

  个人认为除非是公司章程中有特殊约定，否则应当是资本过半数决。 《公司法》第四十三条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是，公司章程另有规定的除外。这条规定突出了有限公司的资合特征，明确规定按股权比例分配表决权。 而且，《公司法》第三十八条规定的股东会职权包括：对股东向股东以外的人转让股权做出决议，因此从法条的体系观念出发，前述“过半数同意”应当理解为资本多数决。观诸其他国家，德国有限公司法、日本有限公司法等也都采取资本多数决，规定对外转让股权要经过股东会同意。

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