企业收购外资-法师兄

国内企业是指以国有资产、集体资产和个人资产投资创办的企业，包括国有企业、集体企业、私营企业、合资企业和股份企业。外商独资企业，简称外商投资企业，是指依照中国法律在中国设立的全部资本由外国投资者投资的企业。内资企业收购外资企业时，外资企业变更为内资公司的步骤主要如下：公司首先需要召开股东会，协议转让全部股权，签订《股权转让协议》，然后报之前批准的公司设立的商务部审批。获得批准后，向公司原注册工商局提交相关资料，办理变更登记手续，领取企业法人营业执照，到税务局、国土资源局、开户银行等部门办理更名登记及相关手续。外资转内资所需资料1、企业转为内资企业的请示（原件）2、企业最高权力机构转为内资企业的决议（原件）3、股权转让协议（原件4）．外商投资企业批准证书（正）．复印件原件及复印件5份．营业执照（复印件）6、高新技术企业批准证书（正）．副本原件及复印件7份．投资中国营业执照或身份证明（复印件）8、　新股东会决议9、其他相关资料

《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

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在自由市场经济体制下，企业收购是比较普遍的。企业收购，可以是国内企业之间的，也可以是国内外企业之间的。对于国内外的企业间收购，在一定意义上，...

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外资企业被收购要经过以下程序：1、商务委缴销被收购公司的批准证书、2、工商局3、代码中心4、税务局、5统计局变更6、财政局缴销财政证被收购公...

外商也可通过收购现有外商投资企业中方或外方的股权而成为该外商投资企业的投资一方，现有外商投资企业继续经营。这种收购股权的方式，其有利的一面是，相对收购资产的方式，税务要轻得多，一般只涉及预提所得税，所以实践中绝大多数情况下均采用收购股权的方式;其不利的一面是，外商作为现有外商投资企业的新的投资方，要与其他投资方一样按投资比例承担现有外商投资企业的所有债务和责任。所以外商在收购现有外商投资企业中方或外方的股权前，应聘请律师、会计师或审计师、工程师对现有外商投资企业进行全面的谨慎的调查，以免掉入陷阱。收购股权，通常又有下列两种方式： a、直接收购直接收购，是指外商在中国境内直接收购外商投资企业中方或外方的股权。这种收购方式有利的一面是，外商可以更有效地参与或控制其所收购的外商投资企业，此外，若该外商用其在中国其他外商投资企业所分得的利润收购或投资于一个新的外商投资企业，还可享受再投资部分已缴纳所得税的40%退税的优惠待遇;不利的一面是，这种收购须经外商投资企业董事会和各股东方的同意以及原审批机构的批准，将来的再转让还须再经批准，有诸多不便。 b、间接收购间接收购，是指外商在中国境外通过收购外商投资企业外方在中国境外公司的股权以达到间接拥有外商投资企业的股权。这种收购方式的有利一面是，纯属中国境外交易，无需经中国任何方面的批准，再转让中国境外公司的股权也很方便，也不用缴中国有关的税负;不利的一面是，外商不易直接参与或控制外商投资企业的日常经营管理。

1、并购双方谈判和确定并购意向。雇佣中介进行职务调查1、外国投资者通过与国内公司股东进行初步谈判，了解公司的基本情况，如果有并购意向，起草框架协议和意向协议，制定双方合作程序、基本合作框架等内容。2、签订保密协议，外国雇佣国内律师代表国内公司的历史沿革、重大资产、股东状况、债权债务、负债、诉讼仲裁等法律事项进行职务调查的必要时也可以雇佣会计师事务所审计国内公司。3、尽职调查结束后，根据事实情况律师发行法律职务调查报告书，提示相关法律风险的审计机构发行财务职务调查报告书，提示相关财务风险。4、综合评价风险，决定合并的，聘请评价机构评价转让的股票价值和出售资产，以评价结果为决定交易价格的依据。二、并购双方协商确定外资并购合同文本1、针对并购特征和关注问题，律师制定并购合同草案，为国内公司股东提供充分讨论，修改并完善每次谈判发生的合同。2、结合谈判流程，最终确定外资并购合同。三．完成外资并购审批1、审批机关的确定2、应报送资料的完善。

涉及公司法、外资企业法、公司登记条例等。收购过程实际是资产重组、股权转让的过程。项目洽谈首先要弄清楚国内企业的性质，是国有企业还是其他性质的企业，如是国有企业，要主管部门及国经局审批。其次，要核查清楚该国内企业的资产债务情况，做验资报告。起草及签订一系列法律文件如股权转协议、董事会决议或股东会决议等，最后到工商部门做变更登记。