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继承确认问题

2022-10-17
《公司法》第七十六条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。根据公司法第76条的规定,有限责任公司的股权继承法律规定有四层含义:适用于股东是自然人的情形;继承只能由已亡股东的合法继承人为之;继承人继承的是股东资格;但公司章程对股东资格继承有约定的,从其约定。这种制度的设计既保证了继承人的继承权,又给公司内部治理留出了充分的空间。公司章程有关继承的约定,无论是约定只能继承股权,还是约定继承已亡股东股份等额财产,都是合法有效的,因此在实践中,公司股东可以通过章程约定:“股东死亡,其在公司内的股权需转让给其它股东,取得股权的股东向死亡股东的继承人支付等额财产”来保证公司“人合”的特征和需求。其次,涉及一个公司股东变更登记的问题。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条第一、二款的规定,有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照规定申请变更登记。因此在实务中,如果继承人与其他股东对于股权继承权有异议的,应当提出确权诉讼并要求履行变更登记的义务,被告为公司。对于继承人要求确认股东资格的诉讼,在现有的工商变更登记制度条件下,法院应当受理,否则只要存在公司其他股东不认可股权继承并公司不主动履行股东变更登记的情况下,合法继承人就无法成为公示股东并行使相应的股东权利。

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